寧滬高速：持續(xù)關聯(lián)交易-與江蘇現(xiàn)代路橋有限責任公司訂立公路養(yǎng)護合同
2015-03-30
股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨 2015-011
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
持續(xù)關聯(lián)交易
與江蘇現(xiàn)代路橋有限責任公司訂立公路養(yǎng)護合同
重要內容提示：
● 該交易無需提交股東大會。
● 本公司及 85%附屬公司廣靖錫澄公司與現(xiàn)代路橋公司就滬寧高速公路江蘇段、廣靖高速公路
和錫澄高速公路分別訂立養(yǎng)護合同。廣靖錫澄公司與本公司分別持有現(xiàn)代路橋公司 7.5%股
權。
● 由于本公司的控股股東交通控股直接持有現(xiàn)代路橋 40%股權，根據(jù)香港上市規(guī)則本公司、廣
靖錫澄與現(xiàn)代路橋分別簽訂養(yǎng)護合同為持續(xù)關連交易。因兩個養(yǎng)護合同最高預計養(yǎng)護費不
超過人民幣 70,000,000 元（約 88,607,595 港元），少于香港上市規(guī)則第 14.07 條規(guī)定適用
百分比率的 5%，故養(yǎng)護服務安排是根據(jù)香港上市規(guī)則第十四 A 章的持續(xù)關連交易及上海交
易所上市規(guī)則的關聯(lián)交易，須符合報告及公告規(guī)定，但無須獨立股東批準。
● 本公司于 2015 年 3 月 27 日召開的第 7 屆 19 次董事會宣布：本公司及附屬公司廣靖錫澄公
司分別與現(xiàn)代路橋續(xù)簽養(yǎng)護合同。
● 本次交易關聯(lián)董事錢永祥先生、陳祥輝先生及杜文毅先生就此決議回避表決。
● 本公司董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為該兩項交易乃是在本公司日常業(yè)務中進行，交易
價格公允合理，對本公司并無負面影響，不會損害公司及非關聯(lián)股東利益，尤其是中小股
東的利益。
一、日常關聯(lián)交易/持續(xù)關連交易的基本情況
?。ㄒ唬┤粘ｊP聯(lián)交易/持續(xù)關連交易的履行的審議程序
江蘇寧滬高速公路股份有限公司(「本公司」)董事會宣布于 2015 年 3 月 27 日（1）本公司與
江蘇現(xiàn)代路橋有限責任公司（「現(xiàn)代路橋」）訂立養(yǎng)護合同(「公司養(yǎng)護合同」)及（2）江蘇廣靖錫
澄高速公路有限責任公司(「廣靖錫澄」,本公司擁有 85%的子公司)與現(xiàn)代路橋亦訂立養(yǎng)護合同(「廣
靖養(yǎng)護合同」，與公司養(yǎng)護合同合稱「養(yǎng)護合同」)。
本公司董事除錢永祥先生、陳祥輝先生及杜文毅先生因是關聯(lián)董事因而對此項表決回避表決
外，其余所有董事均對訂立此項關聯(lián)交易投了贊成票，并認為該交易條款乃屬公平合理，符合股東
整體利益。本公司 4 名獨立非執(zhí)行董事也對此項關聯(lián)交易投了贊成票。
第 1 頁
本次關聯(lián)交易無需經(jīng)其他任何部門批準。
?。ǘ┣按稳粘ｊP聯(lián)交易/持續(xù)關連交易的預計和執(zhí)行情況
人民幣萬元
關聯(lián)交易/ 2014 年 2014 年（前 預計金額與實際發(fā)生金額
持續(xù)關連交 關聯(lián)人 （前次） 次）實際發(fā)
易類別 預計金額 生金額 差異較大的原因
本公司接受 因南京市舉辦青奧會，G312 國道路面專心停工；
關聯(lián)人提供 現(xiàn)代路橋 6000 2666.99 以及滬寧路路面專項考慮大中修方案尚不穩(wěn)定，
的勞務 故部分工程未實施
廣靖錫澄公
司接受關聯(lián) 因大流量下道路確保服務水準以及路面大中修方
現(xiàn)代路橋 3750 1578.73
人提供的勞 案尚在研究，故部分工程未實施
務
合計 9750 4245.72
（三）本次日常關聯(lián)交易/持續(xù)關連交易的預計金額和類別
人民幣萬元
2015 年初至
關聯(lián)交易 本次預計金額與
占同類業(yè) 披露日與關 2014 年 占同類
/持續(xù)關 關聯(lián)人/ 2015 年 上年實際發(fā)生金
務比例 聯(lián)人累計已 實際發(fā)生 業(yè)務比
連交易類 關連人士 預計金額 額差異較大的原
?。?） 發(fā)生的交易 金額 例（％）
別 因
金額
本公司接
依據(jù)迎國檢以及
受關聯(lián)人
現(xiàn)代路橋 5000 71.43 0 2666.99 62.82 道理橋梁實際技
提供的勞
術狀況估計
務
廣靖錫澄
依據(jù)迎國檢以及
公司接受
現(xiàn)代路橋 2000 28.57 0 1578.73 37.18 道理橋梁實際技
關聯(lián)人提
術狀況估計
供的勞務
合計 7000 100 0 4245.72 100
本公司養(yǎng)護合同 廣靖養(yǎng)護合同
訂約方 本公司（作為委聘方）；及 廣靖錫澄（作為委聘方）；及
現(xiàn)代路橋（作為受聘承建商） 現(xiàn)代路橋（作為受聘承建商）
第 2 頁
合同期限 2015 年 3 月 27 日至 2015 年 12 月 31 日
二零一五年公路維 滬寧高速公路（江蘇段） 廣靖高速公路
修及養(yǎng)護服務標的 經(jīng)本公司書面指定路段的維修養(yǎng)護 錫澄高速公路
工程 經(jīng)廣靖錫澄書面指定路段維修養(yǎng)護工程
二零一四年 人民幣 5,000 萬元 人民幣 2,000 萬元
養(yǎng)護服務費用上限 （約 6,329 萬港元） （約 2,532 萬港元）
(i)預付部份款項 在實施某項工程前一周支付該項工程預估總價 40%的預付款以供訂
購養(yǎng)護服務所需物料等
(ii)工程款支付 即交付上述 40％預付款后的余額，當月完成的工程款需在次月中
旬支付，累計支付額不超過預估總價 95%（含預付款）；全部工程
完工經(jīng)驗收合格后，按實際工程款 95%（含預付款）結算；余款在
一年工程質量缺陷期滿后支付
* 授予現(xiàn)代路橋的維修及養(yǎng)護實際工作量,視相關道路情況及工作進度而定。
** 根據(jù)中華人民共和國相關法律需以公開招標方式授予的工程(工程款達人民幣 2,000,000 元，
約 2,531,646 港元),現(xiàn)代路橋需投標并于中標后方可授予工程。對于公開招標的項目按中標
價格，對其它方式委托的工程，參考獨立的、有資質的造價咨詢單位審核的當時市場價格厘
定。
* 本公告內港幣數(shù)目，按人民幣 79 元=港幣 100 元的匯率計算，以供參考
二、關聯(lián)方/關連人士介紹和關聯(lián)關系
（一）關聯(lián)方/關連人士基本情況
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道 6 號
企業(yè)類型：股份有限公司
法定代表人：錢永祥
注冊資本：人民幣 503,774.75 萬元
主營業(yè)務：江蘇省高速公路及收費公路建設、管理、養(yǎng)護及收費
最近一個企業(yè)會計期末的總資產(chǎn)：人民幣 27,444,863 千元。
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
最近一個企業(yè)會計期末的凈資產(chǎn)：人民幣 20,936,648 千元
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
最近一個企業(yè)會計年度的主營業(yè)務收入：人民幣 7,879,076 千元。
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
最近一個企業(yè)會計年度的凈利潤：人民幣 2,647,289 千元
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
第 3 頁
江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道 6 號
企業(yè)類型：有限責任公司
法定代表人：常青
注冊資本：人民幣 85,000 萬元
主營業(yè)務：高速公路建設、管理、養(yǎng)護及收費
最近一個企業(yè)會計期末的總資產(chǎn)：人民幣 3,887,088 千元。
（2014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
最近一個企業(yè)會計期末的凈資產(chǎn)：人民幣 3,540,478 千元。
（2014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
最近一個企業(yè)會計年度的主營業(yè)務收入：人民幣 828,075 千元。
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
最近一個企業(yè)會計年度的凈利潤：人民幣 483,556 千元
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
江蘇現(xiàn)代路橋有限責任公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道 2 號
企業(yè)類型：有限責任公司
法定代表人：陳祥輝
注冊資本：人民幣 6,905 萬元
主營業(yè)務：路橋項目的工程養(yǎng)護、大修
最近一個企業(yè)會計期末的總資產(chǎn)：人民幣 148,623 千元。
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
最近一個企業(yè)會計期末的凈資產(chǎn)：人民幣 23,280 千元
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
最近一個企業(yè)會計年度的主營業(yè)務收入：人民幣 271,715 千元。
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
最近一個企業(yè)會計年度的凈利潤：人民幣 -13,200 千元
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標準）
（二）與上市公司的關聯(lián)/關連關系
由于本公司與廣靖錫澄公司分別持有現(xiàn)代路橋公司 7.5%股權，且本公司控股股東江蘇交通控股
有限公司（「交通控股」）直接持有現(xiàn)代路橋 40%的股權，根據(jù)上海交易所上市規(guī)則此養(yǎng)護服務安排
第 4 頁
是關聯(lián)交易，須符合報告及公告規(guī)定，但無須獨立股東批準。且根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券
上市規(guī)則（「香港上市規(guī)則」）第 14A.07 條，現(xiàn)代路橋是本公司關連人士，此養(yǎng)護合同項下兩項交
易構成持續(xù)關連交易。因養(yǎng)護合同的最高預計養(yǎng)護費不超過人民幣 70，000，000 元（約 88,607,595
港元），少于香港上市規(guī)則第 14.07 條規(guī)定適用百分比例（盈利比率除外）的 5%，故養(yǎng)護服務安排
是根據(jù)香港上市規(guī)則第十四 A 章的持續(xù)關連交易，根據(jù)香港上市規(guī)則第 14A.76(2)(a)條符合報告及
公告規(guī)定，但無需在股東大會上獲得獨立股東批準。養(yǎng)護合同下的交易亦需符合香港上市規(guī)則第
14A.55 至 14A.59 條年度審閱的規(guī)定。
（三）關聯(lián)方/關連人士的履約能力分析
本公司及廣靖錫澄公司已經(jīng)與現(xiàn)代路橋合作多年，以往雙方所簽署的協(xié)議均得到有效執(zhí)行，未
出現(xiàn)任何問題，我們認為本次相關協(xié)議的簽訂不存在不能履約的風險。
三、關聯(lián)交易/持續(xù)關連交易的主要內容和定價政策
經(jīng)本公司書面指定路段的維修養(yǎng)護工程；經(jīng)廣靖錫澄書面指定路段維修養(yǎng)護工程。
對于公開招標的項目按中標價格，對其它方式委托的項目參考獨立的、有資質的造價咨詢單位
審核后的當時市場價格經(jīng)公平磋商決定，原則為只要價格不高于相關工作的市場價, 現(xiàn)代路橋將被
授予該指定工作且工程總額不超過協(xié)議項下 2015 年養(yǎng)護服務費用上限。養(yǎng)護服務費用上限乃基于
2015 年預計工程而作出，并已考慮 2014 年交易的執(zhí)行情況。本公司將監(jiān)控情況, 確保委托的工程
總額不會超出有關上限。養(yǎng)護服務費用分別以本公司或廣靖錫澄之內部資金撥付。
四、關聯(lián)交易/持續(xù)關連交易的目的和對本公司的影響
本公司的主營業(yè)務為建設及管理江蘇省內部份收費公路和高速公路，廣靖錫澄主營業(yè)務為廣靖
高速公路及錫澄高速公路的建設、管理、經(jīng)營養(yǎng)護及收費，現(xiàn)代路橋主營業(yè)務為路橋項目的維修保
養(yǎng)。
自 2003 年成立以來，現(xiàn)代路橋均一直按大致相約的條款為本公司及廣靖錫澄公司轄下各高速
公路等路橋項目的專項維修及大中修工程提供維修保養(yǎng)服務。
本次交易為本公司及廣靖錫澄日常業(yè)務合同，對本公司并無負面影響。
五、獨立非執(zhí)行董事意見
本公司獨立非執(zhí)行董事認為簽署兩份養(yǎng)護合同符合本公司全體股東利益，兩份養(yǎng)護合同為在公
司及廣靖錫澄一般及日常業(yè)務中訂立，且條款均為一般商業(yè)條款，公平合理。
第 5 頁
六、備查文件目錄
下列文件將與正常營業(yè)時間內在本公司注冊地址（中國江蘇南京市仙林大道 6 號）供股東查閱：
1、董事會決議以及經(jīng)董事簽字的會議記錄；及
2、兩份養(yǎng)護維修合同
3、監(jiān)事會決議
4、審計委員會決議
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
二零一五年三月三十日
