上交所《政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》（2017-10-19）
2017-12-27
上海證券交易所
政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南
第一條【制定依據(jù)】為規(guī)范發(fā)展政府和社會資本合作項目（以下簡稱PPP項目）資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，便于管理人和原始權(quán)益人等參與機構(gòu)開展業(yè)務(wù)和加強風(fēng)險管理，保護投資者合法權(quán)益，促進資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)健康發(fā)展，根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見》（中發(fā)〔2016〕18號）、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號）、《國家發(fā)展改革委中國證監(jiān)會關(guān)于推進傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)證券化相關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資〔2016〕2698號）、《財政部中國人民銀行中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范開展政府和社會資本合作項目資產(chǎn)證券化有關(guān)事宜的通知》（財金〔2017〕55號）、《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)〔2017〕28號）等相關(guān)規(guī)定，制定本指南。
第二條【產(chǎn)品定義】本指南所稱PPP項目資產(chǎn)支持證券，是指證券公司、基金管理公司子公司作為管理人，通過設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，以PPP項目收益權(quán)、PPP項目資產(chǎn)、PPP項目公司股權(quán)等為基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券。
PPP項目收益權(quán)是在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協(xié)議，投資建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施、提供相關(guān)公共產(chǎn)品或服務(wù)，并依據(jù)合同和有關(guān)規(guī)定享有的取得相應(yīng)收益的權(quán)利,包括收費權(quán)、收益權(quán)、合同債權(quán)等。PPP項目收益主要表現(xiàn)形式為使用者付費、政府付費或可行性缺口補助等。
PPP項目資產(chǎn)是在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協(xié)議，并依據(jù)合同和有關(guān)規(guī)定享有所有權(quán)或用益物權(quán)的項目設(shè)施或其他資產(chǎn)，包括項目公司運營所需的動產(chǎn)（機器、設(shè)備等）、不動產(chǎn)（土地使用權(quán)、廠房、管道等）等。
PPP項目公司股權(quán)是在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方出資組建項目公司開展PPP項目的實施，并依據(jù)股東協(xié)議和項目公司章程等享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第三條【適用范圍】本指南適用于社會資本方（項目公司）作為原始權(quán)益人的PPP項目資產(chǎn)支持證券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌轉(zhuǎn)讓申請。在《國家發(fā)展和改革委員會關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》（發(fā)改投資〔2014〕2724號）及《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》（財金〔2014〕76號）發(fā)布以前已按照PPP模式實施并事先明確約定收益規(guī)則的項目開展資產(chǎn)證券化，以及其他PPP項目主要參與方，如提供融資的融資方、承包商等，以與PPP項目相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源開展資產(chǎn)證券化，申請在本所掛牌的，參照本指南執(zhí)行。
第四條【基礎(chǔ)資產(chǎn)合格標(biāo)準-PPP項目收益權(quán)】社會資本方（項目公司）以PPP項目收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)開展證券化，原始權(quán)益人初始入池和后續(xù)循環(huán)購買入池（如有）的基礎(chǔ)資產(chǎn)在基準日、專項計劃設(shè)立日和循環(huán)購買日（如有）除滿足基礎(chǔ)資產(chǎn)合格標(biāo)準的一般要求外，還需要符合以下特別要求：
1.PPP項目已按規(guī)定完成PPP項目實施方案評審以及必要的審批、核準或備案等相關(guān)手續(xù)，社會資本方（項目公司）與政府方已簽訂有效的PPP項目合同；在能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、市政工程等特定領(lǐng)域需要政府實施特許經(jīng)營的，已按規(guī)定完成特許經(jīng)營項目實施方案審定，特許經(jīng)營者與政府方已簽訂有效的特許經(jīng)營協(xié)議。
2.PPP項目涉及新建或存量項目改建、依據(jù)項目合同約定在項目建成并開始運營后才獲得相關(guān)付費的，社會資本方（項目公司）應(yīng)完成項目建設(shè)或改建，按相關(guān)規(guī)定或合同約定經(jīng)驗收或政府方認可，并開始運營，有權(quán)按照規(guī)定或約定獲得收益。
3.PPP項目合同、融資合同未對社會資本方（項目公司）轉(zhuǎn)讓項目收益權(quán)作出限制性約定，或社會資本方（項目公司）已滿足解除限制性約定的條件。
4.PPP項目收益權(quán)相關(guān)的項目付費或收益情況在PPP合同及相關(guān)協(xié)議中有明確、清晰的約定。政府付費模式下，政府付費應(yīng)納入本級或本級以上政府財政預(yù)算、政府財政規(guī)劃?？尚行匀笨谘a助模式下，可行性缺口補助涉及使用財政資金、政府投資資金的，應(yīng)納入本級或本級以上政府財政預(yù)算、政府財政規(guī)劃。
5.PPP項目資產(chǎn)或收益權(quán)未設(shè)定抵押、質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)。已經(jīng)設(shè)有抵押、質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)的，通過專項計劃安排能夠予以解除，如償還相關(guān)融資、取得相關(guān)融資方解除抵押、質(zhì)押的同意等。
6.社會資本方（項目公司）與政府方不存在因PPP項目合同的重大違約、不可抗力因素影響項目持續(xù)建設(shè)運營，或?qū)е赂顿M機制重大調(diào)整等情形；也不存在因PPP項目合同或相關(guān)合同及其他重大糾紛而影響項目持續(xù)建設(shè)運營，或可能導(dǎo)致付費機制重大調(diào)整的協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等情形。
7.PPP項目不得存在政府方違規(guī)提供擔(dān)保，或政府方采用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相債務(wù)融資情形。
8.PPP項目合同到期日應(yīng)不早于資產(chǎn)支持證券的最晚到期日。
9.相關(guān)主管部門以及本所確定的其他標(biāo)準。
第五條【建設(shè)期PPP項目收益權(quán)資產(chǎn)證券化的特殊規(guī)定】PPP項目公司依據(jù)項目合同約定在項目建設(shè)期即開始獲得相關(guān)付費的，可探索在項目建設(shè)期以未來收益作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，并合理設(shè)置資產(chǎn)證券化產(chǎn)品規(guī)模。
第六條【基礎(chǔ)資產(chǎn)合格標(biāo)準-PPP項目資產(chǎn)】社會資本方（項目公司）以PPP項目資產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)開展證券化，除符合第四條關(guān)于PPP項目收益權(quán)的合格標(biāo)準外，還需符合以下要求：
1.PPP項目合同等約定社會資本方（項目公司）擁有PPP項目資產(chǎn)的所有權(quán)或用益物權(quán)，且該等資產(chǎn)可依法轉(zhuǎn)讓。
2.PPP項目已經(jīng)建成并開始運營。
3.PPP項目合同、融資合同等不存在社會資本方（項目公司）轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)的限制性約定，或已滿足解除限制性約定的條件。
4.社會資本方（項目公司）以PPP項目資產(chǎn)開展證券化，應(yīng)繼續(xù)履行項目運營責(zé)任，或重新確定履行項目運營責(zé)任的主體并經(jīng)政府方等認可，確保不得影響基礎(chǔ)設(shè)施的穩(wěn)定運營或公共服務(wù)供給的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
第七條【基礎(chǔ)資產(chǎn)合格標(biāo)準-PPP項目公司股權(quán)】社會資本方以PPP項目公司股權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)開展證券化，除符合上述PPP項目收益權(quán)的合格標(biāo)準外，還需符合以下要求：
1.PPP項目合同、項目公司股東協(xié)議或公司章程等對項目公司股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押項目公司股權(quán)及轉(zhuǎn)讓的受讓方?jīng)]有限制性約定，或已滿足解除限制性約定的條件。
2.PPP項目已經(jīng)建成。
3.PPP項目公司股東協(xié)議、公司章程等對項目公司股權(quán)股息分配的來源、分配比例、時間、程序、影響因素等，作出了明確約定。
4.PPP項目公司股權(quán)股息分配來源于PPP項目收益或其他收益的，相關(guān)收益權(quán)不存在被轉(zhuǎn)讓的情形，且沒有被設(shè)定質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)。相關(guān)收益權(quán)已經(jīng)設(shè)有質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)的，應(yīng)通過專項計劃安排予以解除，如回購收益權(quán)、償還相關(guān)融資、取得相關(guān)融資方解除質(zhì)押的同意等。
5.PPP項目公司控股股東以項目公司股權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券的規(guī)模不得超過其持有股權(quán)帶來的現(xiàn)金流現(xiàn)值的50%；其他股東發(fā)行規(guī)模不得超過其持有股權(quán)帶來的現(xiàn)金流現(xiàn)值的70%。
6.PPP項目公司控股股東以持有的項目公司股權(quán)發(fā)行資產(chǎn)支持證券，不得改變對項目公司的實際控制權(quán)和項目運營責(zé)任，不得影響基礎(chǔ)設(shè)施的穩(wěn)定運營或公共服務(wù)供給的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
第八條【原始權(quán)益人的特別要求】社會資本方（項目公司）應(yīng)具有持續(xù)經(jīng)營能力，內(nèi)部控制制度健全，最近三年未發(fā)生重大違約或虛假信息披露，無不良信用記錄。
第九條【優(yōu)先鼓勵的項目】鼓勵社會資本方（項目公司）開展下列PPP項目資產(chǎn)證券化：
1.行業(yè)龍頭企業(yè)作為社會資本方參與建設(shè)運營；
2.雄安新區(qū)和京津冀協(xié)同發(fā)展、“一帶一路”建設(shè)、長江經(jīng)濟帶建設(shè)以及新一輪東北地區(qū)等老工業(yè)基地振興等符合國家戰(zhàn)略的項目；
3.水務(wù)、環(huán)境保護、交通運輸?shù)仁袌龌潭容^高、公共服務(wù)需求穩(wěn)定、現(xiàn)金流可預(yù)測性較強的行業(yè)項目；
4.項目所在地政府償付能力較好、信用水平較高、嚴格履行PPP項目財政管理要求；
5.其他具有穩(wěn)定投資收益和良好社會效益的示范項目。
社會資本方（項目公司）可以以其建設(shè)運營的多個PPP項目中具有同質(zhì)性的基礎(chǔ)資產(chǎn)組成基礎(chǔ)資產(chǎn)池開展證券化；可以將綜合性PPP項目中權(quán)屬清晰、現(xiàn)金流獨立的部分子項目資產(chǎn)單獨開展證券化。
本所對PPP項目主管部門推薦的項目和中國政企合作支持基金投資的項目的資產(chǎn)證券化建立受理、審核綠色通道，專人專崗負責(zé)，提高受理、審核、掛牌的工作效率。
第十條【解釋權(quán)】本指南為開放性指南，將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況不定期修訂并發(fā)布更新版本。本所對本指南保留最終解釋權(quán)。
第十一條【生效時間】本指南自發(fā)布之日起施行。
名詞解釋：
政府和社會資本合作（Public-PrivatePartnerships，簡稱PPP），是指政府采取競爭性方式擇優(yōu)選擇具有投資、運營管理能力的社會資本方，雙方按照平等協(xié)商原則訂立合同，明確責(zé)權(quán)利關(guān)系，由社會資本方提供公共產(chǎn)品或服務(wù)，政府向社會資本方支付相應(yīng)對價，社會資本方獲得合理收益的合作模式。PPP采取建設(shè)-運營-移交（BOT）、建設(shè)-擁有-運營（BOO）、建設(shè)－擁有－運營－移交（BOOT）、轉(zhuǎn)讓-運營-移交（TOT）、改建-運營-移交（ROT）、委托運營（O＆M）等運營方式。
政府方，是指組織實施PPP項目并代表政府簽署PPP項目合同的政府及其所屬部門或事業(yè)單位。
社會資本方，是指依法設(shè)立且有效存續(xù)的具有法人資格的企業(yè)，包括國有企業(yè)、民營企業(yè)、外國企業(yè)、外商投資企業(yè)、混合所有制企業(yè)，原則上不包括本級政府所屬融資平臺公司。社會資本方是PPP項目的實際投資人，實踐中，社會資本方通常不會直接作為PPP項目的實施主體，而會專門針對該項目成立項目公司，作為PPP項目合同及項目其他相關(guān)合同的簽約主體，負責(zé)項目具體實施。
項目公司，是依法設(shè)立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營實體。項目公司可以由社會資本方（可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體）出資設(shè)立，也可以由政府和社會資本方共同出資設(shè)立。
PPP項目合同，是指政府方與社會資本方（項目公司）依法就PPP項目合作所訂立的合同，是政府方與社會資本方之間合理分配項目風(fēng)險，明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及PPP項目的交易結(jié)構(gòu)，以保障雙方能夠依據(jù)合同約定合理主張權(quán)利，妥善履行義務(wù)，確保項目全生命周期內(nèi)的順利實施的相關(guān)安排。PPP項目合同是PPP整個合同體系的基礎(chǔ)和核心。
使用者付費（UserCharges），是指由最終消費用戶直接付費購買公共產(chǎn)品和服務(wù)。社會資本方（項目公司）直接從最終用戶處收取費用，以回收項目的建設(shè)和運營成本并獲得合理收益。
政府付費（GovernmentPayment），是指政府方直接付費購買公共產(chǎn)品和服務(wù)，政府方可以依據(jù)項目設(shè)施的可用性、產(chǎn)品或服務(wù)的使用量以及質(zhì)量向項目公司付費。
可行性缺口補助（ViabilityGapFunding），是指使用者付費不足以滿足社會資本方（項目公司）成本回收和合理回報時，由政府方給予一定的經(jīng)濟補助，以彌補使用者付費之外的缺口部分?？尚行匀笨谘a助的形式可能包括土地劃撥、投資入股、投資補助、價格補貼、優(yōu)惠貸款、貸款貼息、放棄分紅權(quán)、授予項目相關(guān)開發(fā)收益權(quán)等其中的一種或多種。
可用性付費（AvailabilityPayment），是指政府方依據(jù)社會資本方（項目公司）所提供的項目設(shè)施或服務(wù)是否符合合同約定的標(biāo)準和要求來付費。
使用量付費（UsagePayment），是指政府方依據(jù)社會資本方（項目公司）所提供的項目設(shè)施或服務(wù)的實際使用量來付費。
績效付費（PerformancePayment），是指政府方依據(jù)社會資本方（項目公司）所提供的公共產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量付費。通常政府方與項目公司會明確約定項目的績效標(biāo)準，并將政府付費與項目公司的績效表現(xiàn)掛鉤。
上海證券交易所
2017年10月19日
上海證券交易所
政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)支持證券信息披露指南
第一章總則
第一條【制定依據(jù)】為規(guī)范發(fā)展政府和社會資本合作項目（以下簡稱PPP項目）資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，便于管理人和原始權(quán)益人等參與機構(gòu)開展業(yè)務(wù)和加強風(fēng)險管理，保護投資者合法權(quán)益，促進資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)健康發(fā)展，根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見》（中發(fā)〔2016〕18號）、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號，以下簡稱《管理規(guī)定》）、《國家發(fā)展改革委中國證監(jiān)會關(guān)于推進傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)證券化相關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資〔2016〕2698號）、《財政部中國人民銀行中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范開展政府和社會資本合作項目資產(chǎn)證券化有關(guān)事宜的通知》（財金〔2017〕55號）、《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)〔2017〕28號）等相關(guān)規(guī)定，制定本指南。
第二條【產(chǎn)品定義】本指南所稱PPP項目資產(chǎn)支持證券，是指證券公司、基金管理公司子公司作為管理人，通過設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，以PPP項目收益權(quán)、PPP項目資產(chǎn)、PPP項目公司股權(quán)等為基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券。
PPP項目收益權(quán)是在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協(xié)議，投資建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施、提供相關(guān)公共產(chǎn)品或服務(wù)，并依據(jù)合同和有關(guān)規(guī)定享有的取得相應(yīng)收益的權(quán)利,包括收費權(quán)、收益權(quán)、合同債權(quán)等。PPP項目收益主要表現(xiàn)形式為使用者付費、政府付費或可行性缺口補助等。
PPP項目資產(chǎn)是在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協(xié)議，并依據(jù)合同和有關(guān)規(guī)定享有所有權(quán)或用益物權(quán)的項目設(shè)施或其他資產(chǎn)，包括項目公司運營所需的動產(chǎn)（機器、設(shè)備等）、不動產(chǎn)（土地使用權(quán)、廠房、管道等）等。
PPP項目公司股權(quán)是在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方出資組建項目公司開展PPP項目的實施，并依據(jù)股東協(xié)議和項目公司章程等享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第三條【適用范圍】本指南適用于社會資本方（項目公司）作為原始權(quán)益人的PPP項目資產(chǎn)支持證券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌轉(zhuǎn)讓的信息披露專項要求。在《國家發(fā)展和改革委員會關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》（發(fā)改投資〔2014〕2724號）及《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》（財金〔2014〕76號）發(fā)布以前已按照PPP模式實施并事先明確約定收益規(guī)則的項目開展資產(chǎn)證券化，以及其他PPP項目主要參與方，如提供融資的融資方、承包商等，以與PPP項目相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源開展資產(chǎn)證券化，在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，參照本指南執(zhí)行。
第四條【信息披露責(zé)任】管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《管理規(guī)定》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》、《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指南》、本指南的規(guī)定以及計劃說明書的約定履行信息披露義務(wù)，及時、公平地披露可能對資產(chǎn)支持證券產(chǎn)生重大影響的信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本指南所稱其他信息披露義務(wù)人包括但不限于托管人、律師事務(wù)所、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、現(xiàn)金流預(yù)測分析機構(gòu)、不動產(chǎn)評估機構(gòu)等。
第五條【信息披露渠道】資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在信息披露日前將披露文件報送本所。本所于信息披露當(dāng)日通過本所網(wǎng)站或以本所認可的其他方式向合格投資者披露信息。
本所對管理人及其他信息披露義務(wù)人披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。
第六條【信息保密義務(wù)】管理人、其他服務(wù)機構(gòu)及登記托管機構(gòu)等相關(guān)知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。
第二章發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露
第七條【PPP項目情況-PPP項目收益權(quán)】專項計劃以PPP項目收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的，計劃說明書除按照資產(chǎn)支持證券一般要求進行編制和披露外，還應(yīng)披露包括但不限于下述關(guān)于PPP項目建設(shè)、運營等相關(guān)信息：
1.項目識別、準備和采購情況，包括PPP項目實施方案評審，項目立項審批、核準或備案情況，財政承受能力論證報告及物有所值評價報告相關(guān)信息（如有），PPP項目采購情況，PPP項目合同簽訂情況、入庫情況等。在能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、市政工程等特定領(lǐng)域需要政府實施特許經(jīng)營的，應(yīng)披露是否已按規(guī)定完成特許經(jīng)營項目實施方案審定，特許經(jīng)營者與政府方已簽訂有效的特許經(jīng)營協(xié)議。
2.社會資本（項目公司）設(shè)立、運營情況，設(shè)立項目公司的，包括設(shè)立登記、股東認繳及實繳資本金、股權(quán)結(jié)構(gòu)、增減資、項目公司內(nèi)部控制情況、財務(wù)情況、提供履約擔(dān)保情況等。PPP項目公司股東以項目公司股權(quán)開展資產(chǎn)證券化的，還包括項目股東情況、項目公司股權(quán)股息的分配情況等。
3.項目前期融資情況，包括融資機構(gòu)名稱、融資金額、融資結(jié)構(gòu)及融資交割情況等。
4.項目建設(shè)情況，包括項目建設(shè)進度、質(zhì)量以及是否符合相關(guān)政策法規(guī)和PPP項目合同約定的標(biāo)準和要求；PPP項目涉及新建或存量項目改建后再運營并獲得相關(guān)付費的，是否完成項目建設(shè)或改建，按相關(guān)規(guī)定或合同約定經(jīng)驗收或政府方認可，并開始運營等。
5.項目運營情況，包括已運營時間、項目維護、運營情況以及是否符合相關(guān)政策法規(guī)和PPP項目合同約定的標(biāo)準和要求。
6.項目付費或收益情況。計劃管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)不同的付費模式，披露PPP項目合同、政府相關(guān)文件中約定的項目付費及收益情況：
（1）使用者付費模式下，包括但不限于使用者范圍、付費條件、付費標(biāo)準、付費期間、影響付費的因素等。如涉及付費調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)披露調(diào)整的條件、方法及程序；涉及新建競爭性項目或限制社會資本方（項目公司）超額利潤的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)約定。
（2）政府付費模式下，采取可用性付費的，應(yīng)披露對可用性標(biāo)準、付費標(biāo)準、付費時間、不可用情形及扣減機制的約定；采取使用量付費的，應(yīng)披露對公共服務(wù)使用量計算標(biāo)準、付費標(biāo)準、付費時間、扣減機制的約定；采用績效付費的，應(yīng)披露對績效標(biāo)準、績效考核機制、付費標(biāo)準、付費時間、扣減機制的約定。如涉及付費調(diào)整的，應(yīng)披露調(diào)整的條件、方法及程序。應(yīng)披露政府付費納入本級政府財政預(yù)算、中期財政規(guī)劃的相關(guān)情況。
（3）可行性缺口補助模式下，除了披露對使用者付費機制作出的約定外，還應(yīng)當(dāng)披露政府給予的可行性缺口補助形式、數(shù)額、時間等約定?？尚行匀笨谘a助涉及使用財政資金、政府投資資金的，應(yīng)披露納入本級政府財政預(yù)算、中期財政規(guī)劃及政府投資計劃的相關(guān)情況。
第八條【PPP項目情況-PPP項目資產(chǎn)】專項計劃以PPP項目資產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的，除按照PPP項目收益權(quán)的相關(guān)要求披露PPP項目建設(shè)、運營信息，還應(yīng)當(dāng)披露根據(jù)PPP項目合同等約定PPP項目資產(chǎn)權(quán)屬情況。
第九條【PPP項目情況-PPP項目公司股權(quán)】專項計劃以PPP項目公司股權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的，除按照PPP項目收益權(quán)的相關(guān)要求披露PPP項目建設(shè)、運營信息，還應(yīng)當(dāng)披露PPP項目公司股東協(xié)議、公司章程等對項目公司股權(quán)股息分配的來源、分配比例、時間、程序、影響因素等作出的約定，項目公司已有股權(quán)股息的分配情況等。
第十條【基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)利負擔(dān)】管理人應(yīng)在計劃說明書等發(fā)行文件中明確披露PPP項目合同、項目公司股東協(xié)議、融資合同中是否存在社會資本方（項目公司）轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)的限制性約定，或披露是否已滿足解除限制的條件、獲得相關(guān)方轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)的同意等。
基礎(chǔ)資產(chǎn)已經(jīng)設(shè)定的抵押、質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)，通過專項計劃安排能夠予以解除的，應(yīng)披露償還相關(guān)融資、取得相關(guān)融資方解除抵押、質(zhì)押的同意的文件和相關(guān)信息。
基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的底層相關(guān)資產(chǎn)（如管道、設(shè)備、廠房、土地使用權(quán)等）存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)益或其他權(quán)利限制情況的，管理人應(yīng)核查并在計劃說明書中披露相關(guān)權(quán)利負擔(dān)或限制是否可能導(dǎo)致底層資產(chǎn)被處置從而影響到原始權(quán)益人持續(xù)業(yè)務(wù)經(jīng)營、現(xiàn)金流穩(wěn)定和專項計劃投資者利益，并設(shè)置相關(guān)風(fēng)險緩釋措施。
第十一條【PPP項目合規(guī)性】管理人和律師事務(wù)所應(yīng)核查PPP項目是否存在政府方違規(guī)提供擔(dān)保，或政府方采用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相債務(wù)融資的情形，并在相關(guān)發(fā)行文件中發(fā)表明確意見。法律意見書除按照資產(chǎn)支持證券一般要求進行編制和披露外，項目律師還應(yīng)就基礎(chǔ)資產(chǎn)是否符合PPP項目相關(guān)的合格標(biāo)準、原始權(quán)益人的特別要求等發(fā)表明確意見。
第十二條【現(xiàn)金流測算-PPP項目收益權(quán)】以PPP項目收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的，專項計劃應(yīng)以PPP項目合同、政府相關(guān)文件為依據(jù)，綜合評估PPP項目建設(shè)運營經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)、付費模式和標(biāo)準，參考相關(guān)歷史數(shù)據(jù)或同類項目數(shù)據(jù)，在計劃說明書及相關(guān)發(fā)行文件中披露PPP項目收益現(xiàn)金流的測算過程及結(jié)果。管理人應(yīng)核查并披露PPP合同是否明確了因運營成本上升、市場需求下降等因素造成現(xiàn)金流回收低于預(yù)期的風(fēng)險分擔(dān)機制，并設(shè)置了補助機制等政府承諾和保障、購買保險等風(fēng)險緩釋措施。
使用者付費模式下，計劃說明書及相關(guān)發(fā)行文件應(yīng)披露測算PPP項目收益現(xiàn)金流所考慮的各種因素，包括但不限于：使用者范圍和未來數(shù)量變化、收費標(biāo)準及其可能的調(diào)整、未能及時足額收取費用的情況、新建競爭性項目或限制社會資本方（項目公司）超額利潤的情況等。
政府付費模式下，計劃說明書及相關(guān)發(fā)行文件應(yīng)披露測算PPP項目收益現(xiàn)金流所考慮的各種因素，包括但不限于：PPP項目建設(shè)運營經(jīng)濟技術(shù)標(biāo)準是否滿足政府付費要求、付費標(biāo)準及其可能的調(diào)整、未能及時足額收取費用的情況、績效監(jiān)控及其可能扣減付費的情況等。
可行性缺口補助模式下，計劃說明書及相關(guān)發(fā)行文件應(yīng)披露測算PPP項目未來現(xiàn)金流所考慮的相關(guān)影響使用者付費和政府付費現(xiàn)金流的因素，可行性缺口補助的條件、形式和能形成現(xiàn)金流的補助等。
第十三條【現(xiàn)金流測算-PPP項目資產(chǎn)、項目公司股權(quán)】以PPP項目資產(chǎn)、項目公司股權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的，除按上述PPP項目收益權(quán)測算現(xiàn)金流外，應(yīng)由專業(yè)機構(gòu)出具獨立的資產(chǎn)評估報告，考慮項目資產(chǎn)的價值變化情況、項目公司股權(quán)股息分配的其他來源等。
第十四條【現(xiàn)金流歸集】管理人應(yīng)在計劃說明書等發(fā)行文件中確定并披露各個賬戶環(huán)節(jié)、流入流出時間等。基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流涉及從項目公司歸集至原始權(quán)益人再轉(zhuǎn)付至專項計劃的，應(yīng)披露專項計劃設(shè)置的現(xiàn)金流混同風(fēng)險的防范機制及資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間設(shè)置防范混同風(fēng)險的持續(xù)檢查機制等。
第十五條【影響現(xiàn)金流歸集的因素及防范措施】PPP項目建設(shè)運營中存在尚未付清的融資負債、建設(shè)工程結(jié)算應(yīng)付款或需要支付運營成本等情況的，管理人應(yīng)核查和分析上述負債償還或運營成本支付是否對PPP項目資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集形成限制、是否可能導(dǎo)致現(xiàn)金流截留風(fēng)險等作出判斷，并在計劃說明書中披露。
管理人應(yīng)在計劃說明書中披露上述負債或需要支付運營成本的情況，與社會資本方（項目公司）確定并披露防范現(xiàn)金流截留風(fēng)險的措施。上述防范措施包括但不限于：不能防范截留風(fēng)險的不納入基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍，在入池基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流預(yù)測中扣減上述負債或運營成本總額；社會資本方（項目公司）承諾以自有資金償還相關(guān)負債或支付運營成本；社會資本方（項目公司）提供有效的增信或防范截留風(fēng)險的措施，在資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間安排防范截留風(fēng)險的持續(xù)檢查機制等。
第十六條【交易結(jié)構(gòu)安排】管理人、社會資本方（項目公司）可以結(jié)合PPP項目運營情況、基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量、現(xiàn)金流歸集安排等設(shè)置并在計劃說明書中披露差異化的交易結(jié)構(gòu)和投資者保護措施，包括但不限于優(yōu)先次級分層、現(xiàn)金流超額覆蓋、資產(chǎn)超額抵押、差額支付、外部擔(dān)保、股東方流動性支持等信用增級措施，現(xiàn)金流歸集路徑和頻率調(diào)整、加速清償、原始權(quán)益人回購等投資者保護機制。
第十七條【風(fēng)險緩釋】針對PPP項目實施中可能發(fā)生的下列事項，管理人和項目律師事務(wù)所應(yīng)認真分析并根據(jù)PPP項目合同或其他相關(guān)合同約定的補救、處置方式，設(shè)置并在計劃說明書中披露相應(yīng)的交易結(jié)構(gòu)安排，權(quán)利完善事件及其他投資者保護機制，保護投資者合法權(quán)益。涉及現(xiàn)金流變化的，應(yīng)在現(xiàn)金流測算和歸集中防范相關(guān)風(fēng)險。
1.社會資本方（項目公司）在PPP項目建設(shè)、運營中發(fā)生重大違約及合同約定的補救、處置方式。如項目公司破產(chǎn)或資不抵債、未按項目合同約定完成融資、未在約定時間內(nèi)完成建設(shè)或開始運營、未按照規(guī)定或約定的標(biāo)準和要求提供產(chǎn)品或服務(wù)、違反合同約定的股權(quán)變更限制、未按合同約定為PPP項目或相關(guān)資產(chǎn)購買保險等。
2.政府方在PPP項目建設(shè)、運營中發(fā)生重大違約及合同約定的補救、處置方式。如未按合同約定付費或提供補助，未按約定完成項目審批、提供土地使用權(quán)及其他配套設(shè)施、防止不必要競爭性項目，自行決定征收征用或改變相關(guān)規(guī)定等。
3.政治不可抗力事件及合同約定的補救、處置方式。如非因簽約政府方原因?qū)е虑也辉谄淇刂葡碌恼魇照饔?、法律變更、未獲審批等。
4.自然不可抗力事件及合同約定的補救、處置方式。如地震、臺風(fēng)、洪水等自然災(zāi)害，武裝沖突、騷亂、疫情等社會異常事件。
5.政府方因PPP項目所提供的公共產(chǎn)品或服務(wù)已經(jīng)不合適或者不再需要，或者會影響公共安全和公共利益而單方面決定接管、變更、終止項目及合同約定的補救、處置方式。
6.其他影響PPP項目建設(shè)、運營以及社會資本方（項目公司）獲得投資回報的情形。
第十八條【運營責(zé)任安排】社會資本方（項目公司）轉(zhuǎn)讓PPP項目收益權(quán)、項目資產(chǎn)及項目公司股權(quán)開展資產(chǎn)證券化，應(yīng)在計劃說明書、資產(chǎn)買賣協(xié)議、資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議中明確，社會資本方（項目公司）應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)項目的持續(xù)維護、運營責(zé)任，或?qū)椖砍掷m(xù)維護、運營責(zé)任作出合理安排并取得政府方認可，不得影響基礎(chǔ)設(shè)施的穩(wěn)定運營或公共服務(wù)供給的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
第十九條【備查文件】管理人、社會資本方（項目公司）在提交PPP項目資產(chǎn)證券化申報文件時，除提交資產(chǎn)支持證券要求的申報文件外，還應(yīng)提交下列文件作為備查文件并予以披露：
1.經(jīng)評審或?qū)徍?、審批的PPP項目實施方案。
2.社會資本方（項目公司）與政府方簽訂的有效的PPP項目合同；需要政府實施特許經(jīng)營的，特許經(jīng)營者與政府方簽訂的有效的特許經(jīng)營協(xié)議。
3.政府付費機制下，主管部門出具的同意政府付費的證明文件及政府付費納入政府財政預(yù)算、政府財政規(guī)劃的相關(guān)文件。使用者付費機制下，主管部門等單位出具的相關(guān)收費文件或證明文件。經(jīng)主管部門審核通過的物有所值評價報告（如有）、財政承受能力論證報告（如有）。
4.項目公司股東協(xié)議、公司章程等。
第三章存續(xù)期間信息披露
第二十條【年度資產(chǎn)管理報告】年度資產(chǎn)管理報告應(yīng)就PPP項目實施情況、運營情況、是否達到規(guī)定或約定的運營標(biāo)準和要求以及影響運營的其他情況，項目公司績效情況、付費調(diào)整情況、使用者付費模式下項目實際收費情況、政府付費模式下實際付費情況、可行性缺口補助模式下實際收益情況以及影響項目收益的其他情況進行專項披露。
第二十一條【臨時信息披露】資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間，發(fā)生下列影響PPP項目建設(shè)運營、項目收益現(xiàn)金流和資產(chǎn)支持證券本息償付的重大事項，管理人應(yīng)在相關(guān)事項發(fā)生后兩個交易日內(nèi)及時進行臨時信息披露：
1.發(fā)生本指南第十七條所列的事項，管理人應(yīng)進行臨時信息披露，并持續(xù)披露采取的相關(guān)補救、處置措施及其影響。
2.發(fā)生PPP項目合同重大變更、補充，項目重大變更等影響項目建設(shè)運營的事項。
3.發(fā)生收費價格、付費標(biāo)準重大調(diào)整事項。
4.其他影響PPP項目建設(shè)運營、項目收益現(xiàn)金流和資產(chǎn)支持證券本息償付的重大事項。
第四章附則
第二十二條【解釋權(quán)】本指南為開放性指南，將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況不定期修訂并發(fā)布更新版本。本所對本指南保留最終解釋權(quán)。
第二十三條【生效時間】本指南自發(fā)布之日起施行。
上海證券交易所
2017年10月19日
