襄陽龐公大橋PPP項(xiàng)目案例分析
2017-12-27
襄陽龐公大橋項(xiàng)目是襄陽市第一個落地實(shí)施的PPP項(xiàng)目，龐公大橋項(xiàng)目采用PPP模式，有效緩解了襄陽市政府的資金壓力，實(shí)現(xiàn)了襄陽市市政基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域投融資、運(yùn)營主體的多元化。
2016年3月，襄陽市建管中心成立龐公大橋PPP工作小組，公開招標(biāo)選取江蘇現(xiàn)代咨詢公司為項(xiàng)目提供了全程的PPP咨詢服務(wù)，項(xiàng)目實(shí)施方案于2016年8月報常委會審批通過，2016年9月完成項(xiàng)目資格預(yù)審工作，10月完成社會資本公開招投標(biāo)工作，經(jīng)評審確定中交第二航務(wù)工程局有限公司中標(biāo)。經(jīng)過中標(biāo)后的合同談判和項(xiàng)目合同報政府審批等流程，項(xiàng)目公司于2017年1月組建成立，與實(shí)施機(jī)構(gòu)市建委簽署PPP項(xiàng)目合同后進(jìn)入由項(xiàng)目公司主導(dǎo)的項(xiàng)目操作階段。
龐公大橋項(xiàng)目已入選國家財政部第三批PPP示范項(xiàng)目，也是湖北省首批政府和社會資本合作項(xiàng)目。本項(xiàng)目屬襄陽乃至鄂西北地區(qū)重點(diǎn)、首批PPP操作項(xiàng)目，已經(jīng)成功落地，項(xiàng)目的規(guī)范性、可操作性對其他PPP項(xiàng)目有較強(qiáng)的示范效應(yīng)。
一、項(xiàng)目概況
襄陽龐公大橋位于襄陽市三環(huán)中的內(nèi)環(huán)線以內(nèi)，跨越漢江，起于長征路大慶路路口，止點(diǎn)位于星光大道龐公路路口，包括主線的過江橋梁工程、兩岸的接線及疏解工程，路線全長2.6km。龐公大橋估算投資總額為13億元，PPP合作期15年，其中建設(shè)期3年，建成后的龐公大橋，可以滿足襄城區(qū)與樊城區(qū)之間日益增加的交通需求。
二、項(xiàng)目運(yùn)作
?。ㄒ唬㏄PP運(yùn)作方式
本項(xiàng)目PPP運(yùn)作方式為BOT（建設(shè)-運(yùn)營-移交）。由襄陽市指定政府出資人與社會投資者共同出資設(shè)立項(xiàng)目公司，襄陽市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會與項(xiàng)目公司簽立《PPP項(xiàng)目合同》，約定在PPP合作期內(nèi)由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的投資、融資、建設(shè)及運(yùn)維；項(xiàng)目公司通過獲取政府付費(fèi)形成的經(jīng)營收入獲得合理的投資回報。本項(xiàng)目PPP合作期結(jié)束后將項(xiàng)目公司所有資產(chǎn)無償移交給襄陽市人民政府或其指定的相關(guān)部門。本項(xiàng)目PPP運(yùn)作方式見下圖所示：
?。ǘ╉?xiàng)目投融資結(jié)構(gòu)
項(xiàng)目總投資估算為13億元，項(xiàng)目公司注冊資本為3.26億元（項(xiàng)目投資總額25%），其中政府方出資20%，中標(biāo)社會資本出資80%。在發(fā)布中標(biāo)通知書后30工作日內(nèi)，中標(biāo)社會投資者完成項(xiàng)目公司注冊，注冊資本可分批到位，一期股東到位資金不低于17000萬元，其它按照工程進(jìn)度及融資要求進(jìn)行安排在注冊后18個月內(nèi)全部到賬。
本項(xiàng)目建設(shè)過程中的除注冊資本外的剩余資金缺口主要由社會資本方負(fù)責(zé)籌集，可通過銀行貸款、股東借款、其它金融機(jī)構(gòu)融資等方式完成。本項(xiàng)目優(yōu)先選用政策性銀行貸款、銀團(tuán)貸款，政府保留對于融資利率的監(jiān)管權(quán)，保障本項(xiàng)目使用利率水平最優(yōu)惠的融資貸款方式。
?。ㄈ┗貓髾C(jī)制
本項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容主要為橋梁、道路等市政性基礎(chǔ)設(shè)施。項(xiàng)目公司的經(jīng)營收入主要來源于政府支付可用性（符合驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)的公共產(chǎn)品）付費(fèi)、運(yùn)維績效付費(fèi)。
本項(xiàng)目采用融資和施工一體化招標(biāo)，社會資本除與政府指定出資代表合資設(shè)立項(xiàng)目公司外，還為項(xiàng)目公司提供施工總承包服務(wù)。本項(xiàng)目社會資本的投資回報是綜合回報（包括投資收益和施工利潤），政府方需在進(jìn)行詳細(xì)測算分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合投資人市場狀況，確定本項(xiàng)目的自有資金內(nèi)部收益率限價，并通過市場競價選擇社會資本，實(shí)現(xiàn)政府與社會資本的雙贏。政府方每三年啟動對本項(xiàng)目收益水平的核查，當(dāng)項(xiàng)目公司自成立以來的平均凈資產(chǎn)收益率超過投標(biāo)時確定的自有資金內(nèi)部收益率的10%時，超出部分的項(xiàng)目公司收益將沖抵未來政府付費(fèi)金額。
?。ㄋ模╉?xiàng)目合同體系
本項(xiàng)目合同體系主要包括PPP項(xiàng)目合同、股東合同、融資合同、工程承包合同、運(yùn)營服務(wù)合同、原料供應(yīng)合同、產(chǎn)品采購合同和保險合同等，PPP項(xiàng)目合同是其中最核心的法律文件。本項(xiàng)目關(guān)鍵在于《PPP項(xiàng)目合同》、《股東合同》、《施工總承包合同》及附屬合同的擬定、審批及簽訂。
社會資本在中標(biāo)后，與襄陽市建委草簽《PPP項(xiàng)目合同》，與襄陽市建投簽署《股東合同》成立項(xiàng)目公司后，項(xiàng)目公司與襄陽市建委正式簽署《PPP項(xiàng)目合同》，并與社會資本簽署《施工總承包合同》。通過合同的形式明確襄陽市建委、襄陽市建投、項(xiàng)目公司和社會資本各方在項(xiàng)目中的權(quán)利、義務(wù)，縷清項(xiàng)目操作流程。
?。ㄎ澹╉?xiàng)目采購方式
本項(xiàng)目屬大型基礎(chǔ)設(shè)施類工程項(xiàng)目，關(guān)系社會公共利益，項(xiàng)目核心邊界條件和經(jīng)濟(jì)技術(shù)參數(shù)明確、完整、符合國家法律法規(guī)和政府采購政策。本項(xiàng)目采用公開招標(biāo)的方式。
本項(xiàng)目于2016年08月17日在中國招標(biāo)網(wǎng)發(fā)布資格預(yù)審公告(代招標(biāo)公告)，共有7家單位通過資格預(yù)審，經(jīng)過激烈的角逐及嚴(yán)苛的評標(biāo)，最終由中交第二航務(wù)工程局有限公司中標(biāo)。
三、關(guān)鍵性問題分析
（一）運(yùn)作方式的選擇
龐公大橋項(xiàng)目屬于市政道路橋梁類基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，根據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)可采取使用者付費(fèi)和政府付費(fèi)的回報機(jī)制。對比其他城市的同類型項(xiàng)目，例如，已進(jìn)入施工階段的重慶曾家?guī)r嘉陵江大橋PPP采用的是“影子收費(fèi)”。所謂“影子收費(fèi)”，就是道路使用者在經(jīng)過道路或路口時不直接付費(fèi)，而由政府按其交通流量大小定期向提供道路的投資公司支付使用費(fèi)，屬于政府付費(fèi)。由于重慶市的過江橋梁收費(fèi)是采用的年費(fèi)制，沒有對每做橋梁單獨(dú)收費(fèi)，從而無法計算出使用者付費(fèi)的金額，而通過流量確定使用費(fèi)的“影子收費(fèi)”政府付費(fèi)模式獲得投資回報，也是與重慶市跨江橋梁收費(fèi)體制一致。這種方式的過橋通行流量風(fēng)險是由項(xiàng)目公司承擔(dān)，需設(shè)置合理的通行流量風(fēng)險分擔(dān)機(jī)制。再例如，處于項(xiàng)目識別階段的佛山市菊花灣大橋PPP項(xiàng)目采用的是政府付費(fèi)BOT模式，項(xiàng)目的合作期是10年，由政府支付項(xiàng)目的可用性付費(fèi)和運(yùn)維績效付費(fèi)，這種方式項(xiàng)目公司不承擔(dān)任何流量風(fēng)險。
考慮到襄陽市的跨江橋梁不收費(fèi)，本身沒有經(jīng)營性收入，以及龐公大橋順暢通行對于漢江兩岸的經(jīng)濟(jì)促進(jìn)作用、并能提高襄陽城市居民的交通便利性，建議采用政府付費(fèi)的回報機(jī)制。同時，由于過橋通行流量與社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展、人口規(guī)模變化、臨近建設(shè)情況、居民汽車保有量及政策變化密切相關(guān)，具有較大的不確定性，但這些風(fēng)險因素都不在項(xiàng)目公司的可控范圍內(nèi)，所以為保證項(xiàng)目公司的合理收益，合理分擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險，并能夠充分吸引到潛在投資人，本項(xiàng)目不適合采用“影子收費(fèi)”的方式。本項(xiàng)目的政府付費(fèi)回報機(jī)制是由政府支付可用性（符合驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)的公共產(chǎn)品）付費(fèi)和運(yùn)維績效付費(fèi)。
?。ǘ┏鲑Y方的選擇
政府出資方在PPP項(xiàng)目中主要履行政府出資人職責(zé)，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程履行出資人職責(zé)，保障出資人權(quán)益，防止國有資產(chǎn)損失。 根據(jù)政府的授權(quán)，享有國有資本收益、社會公眾利益重大決策一票否決權(quán)、其他重大事項(xiàng)投票權(quán)、財務(wù)審核權(quán)等股東權(quán)利，履行股東的義務(wù)，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。對于PPP項(xiàng)目中政府出資方指定機(jī)構(gòu)，相關(guān)政策文件無明確約定，主要是參照《公司法》。根據(jù)《公司法》政府部門不能作為股東組建有限責(zé)任公司，其他合法機(jī)構(gòu)均可作為公司股東。
目前國內(nèi)其他PPP項(xiàng)目一般由當(dāng)?shù)仄脚_公司或國有資產(chǎn)管理公司作為政府出資方。根據(jù)國家政策、襄陽市現(xiàn)狀及本項(xiàng)目運(yùn)作特征，可擔(dān)當(dāng)政府指定出資機(jī)構(gòu)的單位有：襄陽市漢江大橋養(yǎng)護(hù)管理中心、襄陽市建設(shè)投資經(jīng)營有限公司、襄陽市其他建設(shè)投資類平臺公司。以下表格各方作為政府出資人各自的優(yōu)缺點(diǎn)。
考慮到政府出資人應(yīng)在運(yùn)作規(guī)模、資產(chǎn)整合程度、建設(shè)及融資方面具備豐富的經(jīng)驗(yàn)，建議本項(xiàng)目的社會出資人為襄陽市建設(shè)投資經(jīng)營有限公司。
?。ㄈ┍卷?xiàng)目自有資金投資回報率的選取
通常在計算一般資產(chǎn)的投資收益率按照資本市場50-100年的歷史統(tǒng)計收益進(jìn)行計算。結(jié)合美國金融市場及中國各大金融市場的歷史數(shù)據(jù)，目前基準(zhǔn)投資收益率確定為8%（詳見wind數(shù)據(jù)庫及相關(guān)研究報告），并根據(jù)因素進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
這個8%根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型，通常由兩部分構(gòu)成：無風(fēng)險回報率+風(fēng)險補(bǔ)償收益。無風(fēng)險回報率通常按照國債利率進(jìn)行計算（目前國內(nèi)五年期國債票面年利率為4.32%），而風(fēng)險補(bǔ)償回報通過歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行分析研究，結(jié)合國內(nèi)外金融市場狀況通常為3%-6%。
而本項(xiàng)目屬于市政基礎(chǔ)設(shè)施類項(xiàng)目，項(xiàng)目現(xiàn)金流穩(wěn)定，需承擔(dān)的風(fēng)險小，可取風(fēng)險補(bǔ)償收益為3%-4%之間?？紤]無風(fēng)險回報率和風(fēng)險補(bǔ)償收益，則市場對本項(xiàng)目要求的投資回報率為7%-8%之間（通過對潛在投資者的調(diào)研其可接受的投資回報率也為7%-8%）。根據(jù)目前下降的投資收益市場狀況最終選取7%。
（四）運(yùn)維績效考核指標(biāo)的確定
對于經(jīng)營性項(xiàng)目，如供水、燃?xì)獾软?xiàng)目，運(yùn)營專業(yè)性要求較高，其社會資本的供應(yīng)市場已經(jīng)發(fā)展的非常充分，采用PPP模式運(yùn)作、引入專業(yè)的投資運(yùn)營商，可以降低項(xiàng)目的全壽命周期成本。但對于純公益性項(xiàng)目，如市政路橋、環(huán)境治理項(xiàng)目，有運(yùn)維經(jīng)驗(yàn)的社會資本并不多，多數(shù)情況都是施工單位為了拿到工程而參與PPP,為了獲得較高的施工利潤，而對運(yùn)維并不上心。
為提高項(xiàng)目公司運(yùn)維服務(wù)品質(zhì)，實(shí)施方案需對項(xiàng)目運(yùn)維范圍進(jìn)行清晰的界定，并從行業(yè)運(yùn)營發(fā)展和政府監(jiān)管要求出發(fā)，以政府監(jiān)管重點(diǎn)為基礎(chǔ)確定考核目標(biāo)，設(shè)計確定嚴(yán)格而具體績效考核的關(guān)鍵指標(biāo)，最終來指導(dǎo)工程設(shè)施運(yùn)營維護(hù)主體的具體績效管理工作，并且運(yùn)維績效付費(fèi)將按照運(yùn)維績效考核結(jié)果進(jìn)行支付。
（五）合同談判的優(yōu)化
為提高本項(xiàng)目的合同談判效率，在招標(biāo)文件中提供的投資合作協(xié)議和PPP合同草案中，明確標(biāo)示出哪些條款屬于不可變動的核心內(nèi)容，哪些條款屬于協(xié)議雙方可協(xié)商的內(nèi)容，避免雙方在合同談判過程中產(chǎn)生根本性分歧。
本項(xiàng)目在確定中標(biāo)人之后，項(xiàng)目談判組與中標(biāo)社會資本進(jìn)行了合同簽署前多輪談判。談判過程中共涉及三類問題：第一類是社會資本認(rèn)為協(xié)議雙方權(quán)利義務(wù)失衡條款；第二類是雙方認(rèn)為協(xié)議需要進(jìn)一步明確條款；第三類是協(xié)議中建議增加的額外條款。在本項(xiàng)目的合同談判過程中，遵循以下四個原則：一是在招標(biāo)文件中已經(jīng)明確屬于不可變動的核心內(nèi)容，不能進(jìn)行談判；二是項(xiàng)目實(shí)施方案中已給出明確約定的，包括政府和社會資本之間的風(fēng)險責(zé)任劃分原則，項(xiàng)目實(shí)施方案已經(jīng)政府批準(zhǔn)，上述內(nèi)容不再進(jìn)行談判；三是會對投標(biāo)報價產(chǎn)生影響尤其是增加政府支出義務(wù)或限制社會資本投入義務(wù)的因素，不能進(jìn)行談判；四是投資合作協(xié)議和PPP項(xiàng)目合同中規(guī)定不夠明確的條款，或者在不違背上述第一、二、三條原則情況下，投資協(xié)議和PPP項(xiàng)目合同中確實(shí)不夠公平合理的條款，可以適當(dāng)調(diào)整。
四、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
通過對襄陽龐公大橋PPP項(xiàng)目的案例分析，總結(jié)項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)，旨在對未來PPP項(xiàng)目實(shí)踐提供借鑒。
（一）政府重視。龐公大橋項(xiàng)目在襄陽市級層面建立健全PPP管理規(guī)范和流程，市政府明晰授權(quán)，市建委主導(dǎo)，各單位積極配合。項(xiàng)目得到市領(lǐng)導(dǎo)的重視，PPP實(shí)施方案從審批到后續(xù)采購得以快速推進(jìn)，并成功落地。
?。ǘ┳稍児救f(xié)助。整個項(xiàng)目實(shí)施落地的過程中，江蘇現(xiàn)代咨詢公司提供了經(jīng)驗(yàn)豐富的PPP專業(yè)團(tuán)隊(duì)，對項(xiàng)目物有所值論證報告、財政承受能力論證以及PPP項(xiàng)目實(shí)施方案、PPP合同提供全方面專業(yè)咨詢服務(wù)，從專業(yè)角度考慮項(xiàng)目方案設(shè)計的合理性和可操作性、合同條款設(shè)置的充分性以及項(xiàng)目可持續(xù)性，從而確保項(xiàng)目順利推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。同時，江蘇現(xiàn)代咨詢公司在項(xiàng)目合作過程中，大力支持襄陽市PPP發(fā)展，通過講課培訓(xùn)、介紹其他案例、政策解讀的形式，對襄陽市政府PPP相關(guān)政府職能門人員進(jìn)行PPP法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識、操作流程的知識普及，助力推進(jìn)全市PPP工作進(jìn)展，提升整體工作水平。
?。ㄈ╆P(guān)鍵環(huán)節(jié)把關(guān)。本項(xiàng)目嚴(yán)格按照《政府和社會資本合作模式操作指南》財金[2014]113號文規(guī)定執(zhí)行，并且在實(shí)施方案和合同編制過程中，實(shí)施機(jī)構(gòu)與咨詢公司及相關(guān)職能部門多次對項(xiàng)目關(guān)鍵性問題進(jìn)行討論，加強(qiáng)項(xiàng)目關(guān)鍵環(huán)節(jié)把關(guān)。項(xiàng)目實(shí)施方案和投資合作合同、PPP合同編制過程中經(jīng)過職能部門、法制辦、市政府常務(wù)會多層審核，以保證PPP實(shí)施的質(zhì)量。
?。ㄋ模┮?guī)范運(yùn)作和充分競爭使得政府利益最大化。項(xiàng)目整體運(yùn)作規(guī)范有序，對潛在投資產(chǎn)生了較大吸引力，實(shí)現(xiàn)了充分競爭。通過公開招標(biāo)，一方面籌集了項(xiàng)目建設(shè)資金、引進(jìn)先進(jìn)的施工力量，保障項(xiàng)目的如期建成目標(biāo)；另一方面通過確定的運(yùn)維績效付費(fèi)，倒逼項(xiàng)目公司保證建設(shè)質(zhì)量，以降低項(xiàng)目全壽命周期的成本支出。
?。ㄎ澹?shí)施方案編制合理。1、從項(xiàng)目的全壽命周期做好制度設(shè)計，主要體現(xiàn)在按績效付費(fèi)，包括資產(chǎn)可用性績效考核和運(yùn)維績效考核，合作期限內(nèi)工程質(zhì)量存在缺陷問題，由社會資本方負(fù)責(zé)缺陷修護(hù)，并承擔(dān)違約責(zé)任，同時項(xiàng)目運(yùn)維績效考核與項(xiàng)目建設(shè)質(zhì)量形成聯(lián)動關(guān)系。2、風(fēng)險分配科學(xué)、合理、全面，項(xiàng)目結(jié)合本項(xiàng)目情況，特別考慮了防洪、水土保持、通航安全、水產(chǎn)資源保護(hù)風(fēng)險。3、設(shè)置調(diào)價機(jī)制，包括利率變動的可用性付費(fèi)調(diào)整和運(yùn)維績效付費(fèi)調(diào)價，以應(yīng)對項(xiàng)目合作期內(nèi)要對利率風(fēng)險和市場風(fēng)險。4、提出具體的評標(biāo)細(xì)則，為后續(xù)編制招標(biāo)文件提出原則性建議。5、明晰的PPP監(jiān)管體系，明確監(jiān)管主體、監(jiān)管程序和監(jiān)管方法，使項(xiàng)目始終處于受控狀態(tài)。
