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PPP項目交易結(jié)構(gòu)分析—BOT與BOO
2017-12-27 
   一、常見的PPP項目交易結(jié)構(gòu)類型

   常見的PPP項目交易結(jié)構(gòu)有:

   1.外包類:

   (1)模塊式外包,有服務外包(SC)和管理外包(MC);

  ?。?)整體式外包,有設計——建造(DB)、設計——建造——主要維護(DBMM)、經(jīng)營和維護(O&M)和設計——建造——經(jīng)營(DBO)。

   2.特許經(jīng)營類:

  ?。?)TOT,有購買——更新——經(jīng)營——轉(zhuǎn)讓(PUOT)和租賃——更新——經(jīng)營——轉(zhuǎn)讓(LUOT);

   (2)BOT,有建設——租賃——經(jīng)營——轉(zhuǎn)讓(BLOT)和建設——擁有——經(jīng)營——轉(zhuǎn)讓(BOOT);

   (3)其他,有設計——建造——轉(zhuǎn)移——經(jīng)營(DBTO)和設計——建造——投資——經(jīng)營(DBFO)。

   3. 私有化類:

  ?。?)完全私有化,有購買——更新——經(jīng)營(PUO)和建設——擁有——經(jīng)營(BOO);

  ?。?)部分私有化,主要就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他。

   二、對BOT、BOO項目交易結(jié)構(gòu)的分析

   1. BOT結(jié)構(gòu)

   BOT為Build-Operate-Transfer的簡稱,即為“建設-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓”。其具體含義為政府和項目公司之間達成協(xié)議,政府給予項目公司特許權(quán),讓其在特許權(quán)期限內(nèi)通過自己的資金募集方式,投資建設某一基礎(chǔ)設施項目,并對其運營維護以收回成本并盈利。在特許權(quán)期限時間之后,無償轉(zhuǎn)讓給政府。

   BOT結(jié)構(gòu)的特點:

   (1)投資者自負盈虧,因此必須對經(jīng)營項目進行詳細的評估;

  ?。?)投資者或項目公司一般只擁有項目的經(jīng)營權(quán),而無所有權(quán);

  ?。?)一般適用于高速公路、機場、鐵路、供水、停車場等項目。

   BOT結(jié)構(gòu)的主要參與方如下表:

   


    政府

   


    特許權(quán)授予,稅收、土地政策,非競爭承諾等

   


    項目投資人

   


    投資、組建項目公司

   


    項目公司

   


    融資、建設、管理項目運營

   


    貸款人

   


    提供項目貸款

   


    項目使用方

   


    項目產(chǎn)品服務或購買方、用戶

   


    原材料供應商

   


    提供項目生產(chǎn)所需原材料

   


    工程承包商

   


    為項目建設提供土建施工、設備安裝等工程服務

   


    保險機構(gòu)

   


    分擔項目建設及運營階段的部分風險

   


    專業(yè)運營管理公司

   


    受托管理項目的日常運營

   


   BOT結(jié)構(gòu)所涉及的主要合同如下表:

   


    招商談判協(xié)議

   


    政府和投資人之間

   


    合資合同

   


    投資人和相關(guān)主體設立項目公司

   


    BOT特許協(xié)議

   


    政府和項目公司之間

   


    工程保險合同

   


    項目公司和保險公司之間

   


    項目貸款合同

   


    項目公司和銀團之間

   


    收費權(quán)質(zhì)押合同

   
 


    長期銷售合同

   


    項目公司和項目使用人之間

   


    土建合同

   


    項目公司和承包商之間

   


    長期供應合同

   


    項目公司和原材料供應商之間

   


    制造合同

   


    項目公司和設備供應商之間

   


   BOT結(jié)構(gòu)的運作模式如下表:

   


    立項準備階段

   


    確定項目、項目招投標、立案確定、協(xié)商談判

   


    融資建設階段

   


    組建項目公司、安排融資、融資實施

   


    項目移交階段

   


    項目資產(chǎn)、維護基金、運營管理權(quán)

   


    政府運作階段

   


    /

   


   2. BOO結(jié)構(gòu)

   BOO為Build-Own-Operate的簡稱,即為“建設——擁有——經(jīng)營”,是BOT的一種衍生模式。其具體含義為是由政府或所屬機構(gòu)對基礎(chǔ)設施項目的建設和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議作為項目融資的基礎(chǔ),然后由本國公司或外國公司作為項目的投資者和經(jīng)營者安排融資、承擔風險、開發(fā)建設并經(jīng)營該項基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)項目,但是并不將此項基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)項目移交給相應的政府或所屬機構(gòu)。

   BOO結(jié)構(gòu)所涉及的主要合同與BOT基本一致,可參照BOT的合同內(nèi)容。

   BOO結(jié)構(gòu)的運作模式如下表:

   


    項目準備階段

   


    項目確定BOO項目、頒布BOO特許權(quán)、招標

   


    項目開發(fā)階段

   


    成立項目公司、項目設計、簽訂特許權(quán)協(xié)議、各合作參與方簽訂協(xié)議

   


    項目建設階段

   


    項目公司通過承包商、顧問咨詢機構(gòu)、工程監(jiān)理公司組織建設、施工、安排進度、計劃、資金運營

   


    項目運營階段

   


    項目公司進行運行、維護、管理、收入為項目公司用以償還貸款及盈利

   


   三、選擇PPP項目交易結(jié)構(gòu)時注意融資風險管理

   PPP項目在實施前不論選擇上述交易結(jié)構(gòu)中的任何一種,都應關(guān)注融資風險管理。

   融資風險管理的其特點有:

  ?。?)以項目可行性研究報告作為風險分析的首要前提;

  ?。?)以風險的識別作為設計融資結(jié)構(gòu)的依據(jù);

  ?。?)以項目的當事人作為風險分擔的主體;

  ?。?)以合同作為風險處理的首要手段和主要形式。

   項目融資風險的分類主要有:業(yè)務風險:完工風險、生產(chǎn)風險、產(chǎn)品市場風險;金融風險:市場風險、信用風險、流動性風險;外圍風險:政治風險、自然風險、環(huán)境保護風險。

   項目融資風險的處理:

  ?。?)通過債務承購保證和完工擔保協(xié)議,限制和轉(zhuǎn)移完工風險;

   (2)通過無條件的供應協(xié)議和銷售協(xié)議,限制生產(chǎn)經(jīng)營風險;

  ?。?)通過多元化的投融資結(jié)構(gòu)和政府書面承諾,規(guī)避政治風險;

   (4)通過建立保險保障體系,轉(zhuǎn)移不可抗力風險。
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