神州高鐵技術股份有限公司2016年度預計日常關聯(lián)交易的公告
2016-04-29
證券代碼:000008證券簡稱:神州高鐵公告編號:2016056
神州高鐵技術股份有限公司2016年度預計日常關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯(lián)交易基本情況
1、關聯(lián)交易概述
2016年度神州高鐵技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)預計將與股東深圳市寶安寶利來實業(yè)有限公司(以下簡稱“寶利來實業(yè)”)及其關聯(lián)企業(yè)發(fā)生租賃類日常關聯(lián)交易年度總額不超過人民幣350萬元,酒店消費類日常關聯(lián)交易年度總額為不超過人民幣800萬元。該交易構成日常關聯(lián)交易。
2016年4月26日公司第十二屆董事會第一次會議就上述事項表決時,關聯(lián)董事賴偉強先生回避表決,其余董事一致同意,上述關聯(lián)交易獲得審議批準。上述兩項關聯(lián)交易合計不超過1,150萬元,占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.40%,根據(jù)相關規(guī)定,不需提交股東大會審議。
上述關聯(lián)交易事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,不需經(jīng)有關部門批準。
2015年度,本公司上述酒店消費類日常關聯(lián)交易總金額為90.49萬元,房屋租賃類日常關聯(lián)交易總金額為336.07萬元。
2、預計關聯(lián)交易類別和金額
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3.年初至披露日與前述關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的金額:酒店消費類約25萬元,房屋租賃類約112萬元。
二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系
日常關聯(lián)交易涉及到的關聯(lián)人主要為深圳市寶安寶利來實業(yè)有限公司,其情況如下:
1、基本情況
住所:深圳市寶安區(qū)松崗街道樓崗社區(qū)樓崗大道23號一、二層(辦公場所)
企業(yè)性質(zhì):有限責任公司
法定代表人:文炳榮
注冊資本:人民幣30,800萬元,
統(tǒng)一社會信用代碼:91440300192503306Y
經(jīng)營范圍:興辦實業(yè)(具體項目另行申報);房地產(chǎn)開發(fā)(取得合法土地使用權后方可經(jīng)營);國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。(以上項目均不含法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定需前置審批及禁止項目)。
2、具體關聯(lián)關系的說明
寶利來實業(yè)為本公司股東,現(xiàn)持有本公司股權比例為6.52%,其實際控制人文炳榮先生為本公司實際控制人,符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關聯(lián)關系情形。
3、履約能力分析
上述關聯(lián)方近年經(jīng)營狀況正常,本公司向其提供相關關聯(lián)交易已持續(xù)多年,未曾發(fā)生支付問題,其中消費類關聯(lián)交易采用逐月結算方式,并保證累計欠款余額不超過30萬元,以控制支付風險。
三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、房屋租賃類關聯(lián)交易主要內(nèi)容
1)公司下屬深圳市寶利來酒店管理有限公司寶利來商務酒店租賃寶利來實業(yè)位于深圳市寶安區(qū)光明新區(qū)公明辦事處建設中路36號物業(yè)3至13層(包含為整棟大樓運作服務的設施設備)作為經(jīng)營場所,租賃房屋建筑面積共計12730平方米。
租賃價格為每平米月租金22元,租金按每五年為一期,每期增加5%。
關聯(lián)交易的定價依照該地區(qū)所實行的政府租賃指導價格,為公允的市場價格。
2)關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
寶利來商務酒店已于2011年6月1日與寶利來實業(yè)簽訂《房屋租賃協(xié)議》,合同生效期限為2011年6月1日至2021年5月31日。
該項關聯(lián)租賃合同已于2013年5月17日獲得2012年度股東大會審議批準。目前正常執(zhí)行中,此次就2016年度租賃交易進行授權,授權交易金額不超過350萬元。
2、酒店消費類關聯(lián)交易主要內(nèi)容
1)本公司在交易發(fā)生日之標牌價格基礎上,協(xié)議約定按九五折優(yōu)惠價格結算,客房按商務價格,為寶利來實業(yè)提供其日常所需之酒店住宿、餐飲、娛樂等相關服務。
關聯(lián)交易的定價系按照本公司與其他同類消費顧客相同之定價,系公允的市場價格。
2)關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
子公司深圳市寶利來投資有限公司深圳寶利來國際大酒店于2016年1月1日與寶利來實業(yè)簽訂了2016年度《酒店消費簽單及掛賬協(xié)議書》,合同生效期限一年,合同約定了消費及結算方式,結算期限逐月結算。
四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司向?qū)毨麃韺崢I(yè)租賃物業(yè)作為經(jīng)營場所以及向?qū)毨麃韺崢I(yè)提供酒店類消費服務,是雙方經(jīng)營活動的需要,所發(fā)生的交易依照“自愿、平等、公允”原則,并按照市場價格確定,對公司經(jīng)營無損害和不良影響。
上述關聯(lián)交易總額占本公司2015年度收入總額的0.89%,因此不對本公司的獨立性造成影響,也不會因此對關聯(lián)人形成依賴。
五、獨立董事意見
1、獨立董事事前認可意見
公司三名獨立董事已于事前認可上述關聯(lián)交易,并發(fā)表意見如下:公司2016年度日常關聯(lián)交易事項是公司經(jīng)營活動的需要,定價公允,符合公司的根本利益,不存在損害公司和全體股東、特別是非關聯(lián)股東和中小股東利益的情形,符合有關法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。同意公司將此項日常關聯(lián)交易事項提交公司董事會審議。
2、獨立董事意見
經(jīng)過對公司2016年度預計日常關聯(lián)交易事項的審慎審查,并認真核實公司2015年度與關聯(lián)方發(fā)生交易事項的具體情況,公司三名獨立董事認為:公司本次董事會對該等交易的表決程序符合有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定;關聯(lián)交易價格公允,不存在損害公司和全體股東利益,特別是非關聯(lián)股東和中小股東利益的情形。
六、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核,監(jiān)事會認為2015年公司的關聯(lián)交易遵守公司相關制度,符合有關法律法規(guī)的規(guī)定;交易價格公允,不存在損害公司及股東的情形。董事會對2016年度日常關聯(lián)交易的表決程序符合公司章程和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,符合公司及全體股東利益。
七、備查文件
1、公司第十二屆董事會第一次會議決議;
2、公司第十二屆監(jiān)事會第一次會議決議;
3、獨立董事事前認可意見及獨立意見;
4、日常關聯(lián)交易的協(xié)議書或意向書;
5、深交所要求的其他文件。
神州高鐵技術股份有限公司
董事會
2016年4月27日