項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同糾紛
2015-02-24
案情簡(jiǎn)介：1997年7月14日誠(chéng)信公司與順發(fā)公司簽訂了《關(guān)于誠(chéng)信開(kāi)發(fā)實(shí)業(yè)有限公司將誠(chéng)信花園工程項(xiàng)目由海濱市順發(fā)有限公司接收的協(xié)議書(shū)》。約定誠(chéng)信公司將其所有誠(chéng)信花園公寓樓項(xiàng)目以5462.67萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給順發(fā)公司,該費(fèi)用以誠(chéng)信公司的欠款沖抵；順發(fā)公司接手后將獨(dú)家經(jīng)營(yíng)管理，并要求誠(chéng)信公司盡力配合。一旦條件具備，雙方正式辦理過(guò)戶轉(zhuǎn)讓手續(xù)；對(duì)誠(chéng)信公司欠依建建筑工程有限公司地下室土建的工程款由順發(fā)公司負(fù)責(zé)償還。
協(xié)議簽訂后，雙方對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行了交接，順發(fā)公司對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行了投資建設(shè)，雙方已向土地主管部門提交了變更申請(qǐng)。但由于誠(chéng)信公司以前的工作人員已解聘，資料不完整，無(wú)人了解具體情況，致使未能辦理過(guò)戶手續(xù)。
2000年11月7日，順發(fā)公司與依建建筑工程有限公司簽訂了“補(bǔ)充協(xié)議書(shū)”。約定：一、依建公司對(duì)《關(guān)于誠(chéng)信開(kāi)發(fā)實(shí)業(yè)有限公司將誠(chéng)信花園工程項(xiàng)目由海濱市順發(fā)總公司接收的協(xié)議書(shū)》中的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容予以認(rèn)可。二、依建公司同意將其與誠(chéng)信公司簽訂的《建設(shè)工程施工合同》中的發(fā)包方由誠(chéng)信公司變更為順發(fā)公司，并由順發(fā)公司承擔(dān)原合同的權(quán)利義務(wù)。三、原誠(chéng)信公司欠依建公司的誠(chéng)信花園地下室土建施工欠款及此項(xiàng)目今后的工程結(jié)算及款項(xiàng)支付統(tǒng)由順發(fā)公司負(fù)責(zé)。2002年10月22日，依建公司與順發(fā)公司進(jìn)行了結(jié)算。
因誠(chéng)信公司還拖欠依建公司其他工程款,依建公司向海城區(qū)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行,海城區(qū)法院將誠(chéng)信花園中的30套房屋予以查封。
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法律分析：
對(duì)該案例中因法院查封誠(chéng)信花園30套住房給順發(fā)公司造成的損失應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)的問(wèn)題有以下三種觀點(diǎn)：
一、應(yīng)由依建公司來(lái)承擔(dān)。因?yàn)樵?997年7月14日誠(chéng)信公司與順發(fā)公司簽訂的《關(guān)于誠(chéng)信開(kāi)發(fā)實(shí)業(yè)有限公司將誠(chéng)信花園工程項(xiàng)目由海濱市順發(fā)有限公司接收的協(xié)議書(shū)》中明確規(guī)定，“順發(fā)公司接手后將獨(dú)家經(jīng)營(yíng)管理”，“對(duì)誠(chéng)信公司欠依建建筑工程有限公司地下室土建的工程款由順發(fā)公司負(fù)責(zé)償還”。2000年11月7日，順發(fā)公司與依建公司簽訂了“補(bǔ)充協(xié)議書(shū)”，依建公司對(duì)上述協(xié)議書(shū)的內(nèi)容予以認(rèn)可，并于2002年10月22日，依建公司與順發(fā)公司進(jìn)行了結(jié)算。也就是說(shuō)，對(duì)于誠(chéng)信花園項(xiàng)目，順發(fā)公司與依建公司雙方已經(jīng)履行了各自的義務(wù)，不存在任何遺留問(wèn)題，該工程終止。同時(shí)依建公司清楚地知道誠(chéng)信花園歸順發(fā)公司所有，在其與誠(chéng)信公司的經(jīng)濟(jì)糾紛中，向法院提供查封誠(chéng)信花園30套房屋，主觀上存在過(guò)錯(cuò)，應(yīng)對(duì)順發(fā)公司因此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。
二、應(yīng)由順發(fā)公司來(lái)承擔(dān)。因?yàn)樵?997年7月14日誠(chéng)信公司與順發(fā)公司簽訂的《關(guān)于誠(chéng)信開(kāi)發(fā)實(shí)業(yè)有限公司將誠(chéng)信花園工程項(xiàng)目由海濱市順發(fā)有限公司接收的協(xié)議書(shū)》中明確規(guī)定，“順發(fā)公司接手后將獨(dú)家經(jīng)營(yíng)管理”。但雙方對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行了交接后，未能辦理過(guò)戶手續(xù)。根據(jù)我國(guó)的法律規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移采取登記主義原則，即必須到主管部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)，才能認(rèn)定不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生了變更。案例中由于沒(méi)有辦理過(guò)戶手續(xù)，誠(chéng)信花園在主管部門的登記所有人仍是誠(chéng)信公司，因此在查封誠(chéng)信公司財(cái)產(chǎn)時(shí)查封誠(chéng)信花園30套房屋是正確的，由此給順發(fā)公司造成的損失由順發(fā)公司自己承擔(dān)。
三、應(yīng)由誠(chéng)信公司來(lái)承擔(dān)。因?yàn)樵?997年7月14日誠(chéng)信公司與順發(fā)公司簽訂的《關(guān)于誠(chéng)信開(kāi)發(fā)實(shí)業(yè)有限公司將誠(chéng)信花園工程項(xiàng)目由海濱市順發(fā)有限公司接收的協(xié)議書(shū)》中明確規(guī)定，“順發(fā)公司接手后將獨(dú)家經(jīng)營(yíng)管理”。但雙方對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行了交接后，未能辦理過(guò)戶手續(xù)。根據(jù)我國(guó)的法律規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移采取登記主義原則，即必須到主管部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)，才能認(rèn)定不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生了變更。案例中由于沒(méi)有辦理過(guò)戶手續(xù)，誠(chéng)信花園在主管部門的登記所有人仍是誠(chéng)信公司，因此在查封誠(chéng)信公司財(cái)產(chǎn)時(shí)查封誠(chéng)信花園30套房屋是正確的。在1997年7月14日誠(chéng)信公司與順發(fā)公司簽訂的“協(xié)議書(shū)”中還有規(guī)定，“誠(chéng)信公司應(yīng)盡力配合”。但在實(shí)際履行協(xié)議中，由于誠(chéng)信公司以前的工作人員已解聘，資料不完整，無(wú)人了解具體情況，致使未能辦理過(guò)戶手續(xù)。誠(chéng)信公司未盡協(xié)議約定的盡力配合的義務(wù)，而順發(fā)公司依約履行了協(xié)議書(shū)中的全部義務(wù)，因此誠(chéng)信公司的該不作為行為是違約行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償順發(fā)公司因被查封誠(chéng)信花園30套房屋所造成的損失。
筆者同意第三種觀點(diǎn)。此案中有多個(gè)民事法律關(guān)系，順發(fā)公司與誠(chéng)信公司項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系、順發(fā)公司與依建公司建設(shè)工程施工合同關(guān)系、誠(chéng)信公司與依建公司建設(shè)工程施工合同關(guān)系。在三個(gè)法律關(guān)系中只有順發(fā)公司與依建公司建設(shè)工程施工合同關(guān)系因合同雙方積極的履約而完結(jié)。誠(chéng)信公司與依建公司建設(shè)工程施工合同關(guān)系因誠(chéng)信公司拖欠工程款而尚未完結(jié)，依建公司已通過(guò)法律手段查封誠(chéng)信公司的財(cái)產(chǎn)保護(hù)自身的利益。順發(fā)公司與誠(chéng)信公司項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系因誠(chéng)信公司怠于配合，沒(méi)能辦理過(guò)戶手續(xù)而造成尚未完結(jié)。因此誠(chéng)信公司不但要承擔(dān)返還依建公司工程款的責(zé)任，還要承擔(dān)因未過(guò)戶而造成查封順發(fā)公司財(cái)產(chǎn)形成的財(cái)產(chǎn)損失賠償責(zé)任。
