湖北楚天智能交通股份有限公司關于非公開發(fā)行限售股上市流通的公告
2018-02-23
證券簡稱:楚天高速證券代碼:600035公告編號:2018-007
公司債簡稱：13楚天01公司債代碼：122301
公司債簡稱：13楚天02公司債代碼：122378
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
本次限售股上市流通數(shù)量為38,017,181股，占公司總股本的2.1965%。
本次限售股上市流通日期為2018年2月28日。
一、本次限售股上市類型
（一）本次限售股上市類型：非公開發(fā)行限售股
（二）非公開發(fā)行限售股的核準情況
2017年1月18日，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下簡稱“公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]75號），核準公司向北海三木創(chuàng)業(yè)投資有限公司（原名“北海三木投資有限公司”，以下簡稱“三木投資”）、北海市九番股權投資管理企業(yè)（有限合伙）（原名“深圳市九番股權投資管理企業(yè)（有限合伙）”，以下簡稱“九番投資”）、張旭輝、諾球電子（深圳）有限公司（以下簡稱“諾球電子”）、云亞峰、楊海燕、黃國昊、張黎君、葉培鋒、熊勝峰、黃日紅及張建輝發(fā)行股份共計190,085,929股，用于購買上述人員（單位）所持深圳市三木智能技術有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公司”，以下簡稱“三木智能”）100%股權；同時核準公司非公開發(fā)行不超過87,912,101股（實際發(fā)行87,332,101股）新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
（三）非公開發(fā)行限售股的登記情況
2017年2月22日，本次非公開發(fā)行限售股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)，股份性質(zhì)為有限售條件流通股。
（四）非公開發(fā)行限售股的鎖定期安排
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二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
本次限售股形成后，公司總股本增至1,730,795,923股，此后公司總股本數(shù)量未發(fā)生變化。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
（一）承諾情況
本次申請解除股份限售的股東為三木投資、九番投資、張旭輝、諾球電子、云亞峰、楊海燕、黃國昊、張黎君、葉培鋒、熊勝峰、黃日紅、張建輝等12名三木智能原股東。上述股東在本次重大資產(chǎn)重組時作出如下承諾：
1、股份鎖定期承諾
除如因本次重大資產(chǎn)重組涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，在案件調(diào)查結論明確以前，三木智能原股東不轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權益的股份外，三木投資在本次重大資產(chǎn)重組中以資產(chǎn)認購而取得的楚天高速A股股份自其持有之日起60個月內(nèi)分批予以解鎖；除三木投資外的其他11位交易對方所獲得的楚天高速A股股份自其持有之日起48個月內(nèi)分批予以解鎖。具體鎖定期如下表：
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注：上述表格中“本次交易取得的股份數(shù)”為交易對方通過本次交易取得的楚天高速股份數(shù)量。
本次交易完成后，上述人員（單位）因公司送股、轉(zhuǎn)增資本等原因增持的公司股份，同樣遵守上述鎖定期及解鎖比例的約定。若上述鎖定股份的承諾與證券監(jiān)管部門的最新監(jiān)管意見不符的，各方將根據(jù)相關證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見對上述鎖定期約定進行相應調(diào)整。
2、業(yè)績補償承諾
根據(jù)公司與三木投資、九番投資、張旭輝、諾球電子、云亞峰、楊海燕、黃國昊、張黎君、葉培鋒、熊勝峰、黃日紅及張建輝簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》，上述股東共同承諾三木智能2016年度、2017年度、2018年度和2019年度實現(xiàn)的三木智能合并財務報表中歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準）分別不低于9,800萬元、11,800萬元、14,000萬元和17,000萬元，并就相關年度實現(xiàn)的合并財務報表中歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準）與凈利潤承諾數(shù)的差額予以補償。
3、其他承諾
除上述承諾外，三木投資、九番投資、張旭輝、諾球電子、云亞峰、楊海燕、黃國昊、張黎君、葉培鋒、熊勝峰、黃日紅及張建輝還作出以下承諾：避免同業(yè)競爭的承諾、減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾、避免資金占用的承諾、核心團隊穩(wěn)定的承諾、米琦通信轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的承諾、保障與惠州市米琦科技有限公司交易公允性的承諾等。具體內(nèi)容詳見公司于2017年2月10日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）》“第一節(jié)重大事項提示”之“十二、本次交易相關各方作出的重要承諾”。
（二）承諾履行情況
1、業(yè)績補償承諾履行情況
根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于深圳市三木智能技術有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（眾環(huán)專字（2017）010665號），三木智能實現(xiàn)了2016年度業(yè)績承諾，具體如下：
單位：萬元
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注：凈利潤指經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
鑒于2016年度業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)，上述股東可按《業(yè)績補償協(xié)議》中約定對持有的非公開發(fā)行限售股予以第一期解鎖。
2、其他承諾履行情況
截至本公告發(fā)布之日，上述股東均嚴格履行了上述其他承諾。
四、中介機構核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問長江證券承銷保薦有限公司認為：
1、截至本核查意見出具日，本次解除股份限售的股東不存在違反其在楚天高速重大資產(chǎn)重組中所作相關承諾的情況；
2、本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時間符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章的要求；
3、截至本核查意見出具日，楚天高速對本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整；
4、獨立財務顧問對楚天高速重大資產(chǎn)重組部分限售股解禁及上市流通事項無異議。
五、本次限售股上市流通情況
1、本次非公開發(fā)行限售股上市流通數(shù)量為38,017,181股，占公司總股本的2.1965%。
2、本次非公開發(fā)行限售股上市流通日期為2018年2月28日。
3、本次非公開發(fā)行限售股上市流通明細清單如下：：
單位：股
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六、股本變動結構表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本結構變化情況如下表所示：
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七、其他需要說明的情況
公司控股股東湖北省交通投資集團有限公司曾承諾，在本次重大資產(chǎn)重組前所持有的586,664,411股公司股份自本次非公開發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，該股份性質(zhì)始終為無限售條件的流通股。截至本公告發(fā)布之日，湖北省交通投資集團有限公司已嚴格履行上述承諾。
八、上網(wǎng)公告附件
《長江證券承銷保薦有限公司關于湖北楚天智能交通股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之限售股解禁之專項核查意見》
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司
董事會
2018年2月23日
