海南高速公路股份有限公司關(guān)于對外投資的公告
2016-07-13
（原標(biāo)題：海南高速公路股份有限公司關(guān)于對外投資的公告）
公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、對外投資概述
為促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，海南高速公路股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“海南高速”）與海南裕平達(dá)投資管理有限公司（以下簡稱“裕平達(dá)公司”）于2016年7月4日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。鑒于晟華裕豐公司注冊資本金不到位，沒有開展實質(zhì)性業(yè)務(wù)，公司以協(xié)議作價1,000元人民幣的價格受讓裕平達(dá)公司持有海南晟華裕豐股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“晟華裕豐公司”）20%股權(quán)。
本公司于2016年7月11日與珠海市柏納維資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“柏納維公司”）、深圳市前海君祥財務(wù)顧問有限公司（以下簡稱“前海君祥公司”）簽訂了《出資協(xié)議書》，分別按股權(quán)比例出資充實注冊資本金，即本公司出資200萬元、柏納維公司出資200萬元、前海君祥公司出資600萬元。出資完成后，本公司持有晟華裕豐公司20%股權(quán)，柏納維公司持有晟華裕豐公司20%股權(quán)，前海君祥公司持有晟華裕豐公司20%股權(quán)。
二、交易對方基本情況
（一）海南裕平達(dá)投資管理有限公司基本情況
住所：?？谑泻?8號金都花園小區(qū)第二層
法定代表人：林裕亮
注冊資本：1000萬元
經(jīng)營范圍：項目投資管理，財務(wù)顧問，投資顧問，商務(wù)信息咨詢服務(wù)。
（二）珠海市柏納維資產(chǎn)管理有限公司基本情況
住所：珠海市橫琴鎮(zhèn)四塘村106號107單元
法定代表人：湯恒
注冊資本：1000萬元
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理；投資咨詢；受托資產(chǎn)管理；投資管理，投資顧問；股權(quán)投資；為企業(yè)資產(chǎn)的重組、并購及項目融資提供咨詢服務(wù)；委托管理股權(quán)投資基金；為企業(yè)提供項目策劃、財務(wù)顧問、風(fēng)險投資。
（三）深圳市前海君祥財務(wù)顧問有限公司基本情況
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室
法定代表人：祝君
注冊資本：1000萬元
經(jīng)營范圍：從事投資咨詢和投資管理業(yè)務(wù)；為企業(yè)資產(chǎn)的重組、并購及項目融資提供咨詢服務(wù)；財務(wù)顧問。
本公司與柏納維公司、前海君祥公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次對外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次對外投資事項無需提交公司董事會和股東大會審議。
二、標(biāo)的公司的基本情況
（一）注冊名稱：海南晟華裕豐股權(quán)投資基金管理有限公司
（二）注冊地點：海南省海口市海墾路28號金都花園2樓
（三）法定代表人：祝君
（四）注冊資本：1,000萬元
（五）公司類型：有限責(zé)任公司
（六）經(jīng)營范圍：受托管理股權(quán)投資基金企業(yè)，從事投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
(七)成立時間：2015年1月5日
（八）財務(wù)狀況
根據(jù)晟華裕豐公司提供的財務(wù)報表，截止2016年6月31日，該公司總資產(chǎn)為0元、凈資產(chǎn)為0元、負(fù)債為0元；2016年上半年營業(yè)收入為0元、凈利潤為0元。
（九）股東變動情況
1、發(fā)起設(shè)立股東情況
晟華裕豐公司發(fā)起設(shè)立股東為海南裕豐達(dá)投資管理有限公司（以下簡稱“裕豐達(dá)公司”）、裕平達(dá)公司和海南晟裕豐合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“晟裕豐企業(yè)”），三家股東分別持有晟華裕豐公司70%、20%、10%股權(quán)。
2、股權(quán)變動情況
（1）本公司與裕平達(dá)公司于2016年7月4日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以協(xié)議作價1000元人民幣的價格受讓裕平達(dá)公司持有晟華裕豐公司20%股權(quán)。
（2）柏納維公司于2016年7月4日受讓裕豐達(dá)公司持有晟華裕豐公司20%股權(quán)。
（3）前海君祥公司于2016年7月4日分別受讓了裕豐達(dá)公司持有晟華裕豐公司50%股權(quán)和晟裕豐企業(yè)持有晟華裕豐公司10%股權(quán)。
三、對外投資協(xié)議的主要條款
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款
第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格和交付期限
1、裕平達(dá)公司將所持有標(biāo)的公司20%的股權(quán)，以壹仟元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給海南高速。海南高速必須在經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后，三日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部交付給裕平達(dá)公司。
2、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。
第二條承諾和保證
裕平達(dá)公司保證本協(xié)議第一條轉(zhuǎn)讓給海南高速的股權(quán)為裕平達(dá)公司合法擁有，裕平達(dá)公司擁有完全、有效的處分權(quán)。裕平達(dá)公司保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)，不受任何第三人的追索；裕平達(dá)公司保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有承擔(dān)任何形式的負(fù)債。
第三條解決爭議的方法
本協(xié)議受中華人民共和國相關(guān)法律的羈束并適用其解釋。
凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應(yīng)直接向人民法院起訴。
第四條（違約責(zé)任）
如海南高速不能按期支付轉(zhuǎn)讓金，每逾期一天，應(yīng)按逾期部分轉(zhuǎn)讓金的千分之一支付逾期違約金。如因違約給裕平達(dá)公司造成經(jīng)濟(jì)損失（包括律師費），違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠?，還應(yīng)支付賠償金。
（二）出資協(xié)議書的主要條款
第一條標(biāo)的公司概況
公司名稱：海南晟華裕豐股權(quán)投資基金管理有限公司
公司地址：海南省?？谑泻?8號金都花園2樓
公司組織形式：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍:受托管理股權(quán)投資基金企業(yè)，從事投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
責(zé)任承擔(dān)：三方以其在標(biāo)的公司認(rèn)繳的出資比例為限對公司承擔(dān)責(zé)任，分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險和損失。
第二條三方在完成標(biāo)的公司收購后認(rèn)繳出資及占股比例
1、標(biāo)的公司注冊資本為1000萬元人民幣，在本次收購之時尚未有實繳注冊資本；在本次收購?fù)瓿芍螅秸J(rèn)繳出資額及所占股份比例如下：
■
2、三方在完成關(guān)于標(biāo)的公司相關(guān)工商變更登記手續(xù)之后，在20日內(nèi)完成各自全部認(rèn)繳出資額的實繳到位義務(wù)。
3、本次收購?fù)瓿芍螅魏我环较虻谌睫D(zhuǎn)讓其部分和全部出資額及股份之時，須經(jīng)另兩方書面同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額及股份之時，在同等條件下另兩方有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。
第三條爭議的解決
在本協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由三方協(xié)商解決。協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的，向有管轄權(quán)人民法院訴訟解決。
四、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
（一）對外投資的目的和對公司的影響
公司受讓晟華裕豐公司股權(quán)并出資充實晟華裕豐公司注冊資本金，可以充分利用合作方在投資方面的經(jīng)驗與渠道，有利于公司順利高效推動在旅游和健康產(chǎn)業(yè)方面的發(fā)展，通過各方的優(yōu)勢互補(bǔ)，把握投資機(jī)會，為公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和整合積累經(jīng)驗和資源。同時可探索更為豐富的盈利模式。
投資業(yè)務(wù)的專業(yè)化、市場化。通過引入資本市場的合作伙伴，加強(qiáng)對投資項目的專業(yè)化和市場化篩選和操作，規(guī)范投資決策和流程，從而降低投資風(fēng)險，提高投資回報。
對公司提高資本運作水平，增加盈利能力，推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展產(chǎn)生積極影響，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。
（二）存在的風(fēng)險
本次投資可能存在基金管理公司的市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險。
五、備查文件
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
（二）出資協(xié)議書。
特此公告。
海南高速公路股份有限公司
董事會
2016年07月12日
本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)
