湖北楚天高速公路股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告
2016-06-18
（原標(biāo)題：湖北楚天高速公路股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告）
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
因本公司正在籌劃資產(chǎn)重組重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請，本公司股票已于2016年4月11日起停牌。停牌期間，本公司每5個(gè)交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。2016年5月18日，本公司披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，并預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間不晚于2016年6月18日。
一、重組框架介紹
（一）主要交易對方
本次交易對方包括收購標(biāo)的的股東，以及募集配套資金的認(rèn)購方。截至目前，募集配套資金的認(rèn)購方尚未完全確定。
（二）交易方式
截至目前，本次重大資產(chǎn)重組擬采取以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購標(biāo)的公司100%股權(quán)并募集配套資金。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)情況
目前，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)范圍為深圳市三木智能股份有限公司的股權(quán)。根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），標(biāo)的公司屬于“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”，其基本情況如下：
1、標(biāo)的公司基本情況
標(biāo)的公司名稱：深圳市三木智能股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300777195871U
法定代表人：張旭輝
公司類型：股份有限公司
成立時(shí)間：2005年07月26日
注冊資本：5,190.5萬元
住所：深圳市南山區(qū)軟件產(chǎn)業(yè)基地第1棟A座5層503、505號及17層1702號
經(jīng)營范圍：通信及相關(guān)終端產(chǎn)品軟件、手機(jī)、電子元器件的研發(fā)與銷售；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；國際貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定需要交通部門審批的，需取得相關(guān)批準(zhǔn)文件方可經(jīng)營）。
2、控股股東及實(shí)際控制人情況
標(biāo)的公司的控股股東為深圳市三木投資有限公司（以下簡稱“三木投資”），三木投資持有標(biāo)的公司77.85%的股權(quán)；標(biāo)的公司實(shí)際控制人為張旭輝先生，其直接持有標(biāo)的公司5.06%的股權(quán)，持有標(biāo)的公司控股股東三木投資47.24%的股權(quán)，持有標(biāo)的公司股東深圳市九番股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“九番投資”）52.31%的認(rèn)繳出資比例，同時(shí)任九番投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
3、標(biāo)的公司主要產(chǎn)品
標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品包括平板電腦、智能手機(jī)、車聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用通信模塊及其他通信終端產(chǎn)品。
（四）標(biāo)的資產(chǎn)變化情況的說明
2016年5月17日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2016-023），曾披露標(biāo)的資產(chǎn)范圍根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），標(biāo)的公司屬于“C制造業(yè)”下“C39計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”大類和“P教育業(yè)”下“P82教育”大類。鑒于我公司與歸屬于“P教育業(yè)”之“P82教育”大類項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際控制人無法達(dá)成一致意見，故對標(biāo)的資產(chǎn)范圍進(jìn)行了調(diào)整。
二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)展情況
截至目前，本次重大資產(chǎn)重組已完成如下事項(xiàng)：
（一）與標(biāo)的資產(chǎn)股東進(jìn)行了初步的溝通、協(xié)商，商討收購其持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的意愿。
（二）公司股票停牌期間，公司積極推進(jìn)有關(guān)工作，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》，并已于2016年4月始組織獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會計(jì)師、評估師等中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)開展盡職調(diào)查，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況公告。截至目前，對重組標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚在進(jìn)行中，對募集配套資金的相關(guān)交易對方的盡調(diào)工作也已開展，其他相關(guān)工作按既定計(jì)劃仍在進(jìn)行之中。
三、本次重大資產(chǎn)重組涉及國有資產(chǎn)管理部門等有權(quán)部門審批或備案的情況
本次重大資產(chǎn)重組整體方案需經(jīng)湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批。截至目前尚未取得批復(fù)。
四、無法按期復(fù)牌的具體原因說明
由于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)所涉及的資產(chǎn)范圍較大，審計(jì)、評估工作所需時(shí)間較長，因此，公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后2個(gè)月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書及相關(guān)文件并復(fù)牌。為了切實(shí)維護(hù)投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》相關(guān)規(guī)定，公司申請自2016年6月18日起繼續(xù)停牌，待相關(guān)工作完成后公司將召開董事會審議相關(guān)議案，及時(shí)公告并復(fù)牌。
五、申請繼續(xù)停牌時(shí)間
預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月。
停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司
2016年6月17日
本文來源：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)
