湖北楚天高速公路股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議決議公告
2016-06-17
（原標題：湖北楚天高速公路股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議決議公告）
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、董事會會議召開情況
湖北楚天高速公路股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議于2016年6月16日在公司九樓會議室召開，本次會議的通知及會議資料于2016年6月6日以書面或電子郵件的方式送達全體董事。會議應到董事8人，實到8人。本次董事會會議由董事長肖躍文先生召集并主持。公司全體監(jiān)事及非董事高管人員列席了本次會議。會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議議案情況
會議審議通過了《關于申請公司股票繼續(xù)停牌的議案》。（同意8票、反對0票、棄權0票）
同意公司向上海證券交易所申請公司股票自2016年6月18日起繼續(xù)停牌，預計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。
（二）重大資產重組事項具體內容
1、本次籌劃重大資產重組的基本情況
（1）公司股票自2016年4月11日起停牌，并于2016年4月18日進入重大資產重組程序。
（2）籌劃重大資產重組背景、原因
公司擬通過實施本次重大資產重組，在夯實現(xiàn)有主業(yè)的基礎上，按照一主多元、雙輪驅動的發(fā)展戰(zhàn)略，不斷完善產業(yè)布局，從而進一步增強公司抵御風險的能力，開拓新的業(yè)績增長點，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
（3）重組框架方案介紹
①主要交易對方
本次交易對方包括收購標的的股東，以及募集配套資金的認購方。截至目前，募集配套資金的認購方尚未完全確定。
②交易方式
截至目前，本次重大資產重組擬采取以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購標的公司100%股權并募集配套資金。本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更。
③標的資產情況
目前，本次重大資產重組標的資產范圍為深圳市三木智能股份有限公司的股權。根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），標的公司屬于“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”，其基本情況如下：
a、標的公司基本情況
標的公司名稱：深圳市三木智能股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300777195871U
法定代表人：張旭輝
公司類型：股份有限公司
成立時間：2005年07月26日
注冊資本：5,190.5萬元
住所：深圳市南山區(qū)軟件產業(yè)基地第1棟A座5層503、505號及17層1702號
經營范圍：通信及相關終端產品軟件、手機、電子元器件的研發(fā)與銷售；國內貿易（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止和規(guī)定在登記前須經批準的項目除外）；經營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；國際貨運代理業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定需要交通部門審批的，需取得相關批準文件方可經營）。
b、控股股東及實際控制人情況
標的公司的控股股東為深圳市三木投資有限公司（以下簡稱“三木投資”），三木投資持有標的公司77.85%的股權；標的公司實際控制人為張旭輝先生，其直接持有標的公司5.06%的股權，持有標的公司控股股東三木投資47.24%的股權，持有標的公司股東深圳市九番股權投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“九番投資”）52.31%的認繳出資比例，同時任九番投資的執(zhí)行事務合伙人。
④標的資產變化情況的說明
2016年5月17日，公司發(fā)布《重大資產重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2016-023），曾披露標的資產范圍根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），標的公司屬于“C制造業(yè)”下“C39計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”大類和“P教育業(yè)”下“P82教育”大類。鑒于我公司與歸屬于“P教育業(yè)”之“P82教育”大類項下的標的資產的實際控制人無法達成一致意見，故對標的資產范圍進行了調整。
2、公司在重大資產重組停牌期間所開展的主要工作
（1）推進重大資產重組所作的工作
公司股票停牌期間，公司積極推進有關工作，與相關中介機構簽署了《保密協(xié)議》，并已于2016年4月始組織獨立財務顧問、律師、會計師、評估師等中介機構對標的資產開展盡職調查，同時與標的資產股東進行了初步的溝通、協(xié)商，商討收購其持有標的資產股權的意愿。截至目前，相關工作仍在進行中。
（2）已履行的信息披露義務
停牌期間，公司根據(jù)重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，2016年4月16日發(fā)布了《重大資產重組停牌公告》（2016-018號）；2016年5月18日發(fā)布了《重大資產重組繼續(xù)停牌公告》（2016-023號）；停牌期間，每五個交易日發(fā)布一次重大資產重組進展公告。相關公告詳見《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
3、繼續(xù)停牌的必要性和理由。
由于本次重大資產重組事項所涉及的資產范圍較大，審計、評估工作所需時間較長，因此，公司預計無法在進入重組停牌程序后2個月內披露重大資產重組預案或報告書及相關文件并復牌。為了切實維護投資者利益，避免公司股價異常波動。根據(jù)《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》相關規(guī)定，公司擬申請自2016年6月18日起繼續(xù)停牌，預計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。
4、需要在披露重組方案前取得的審批和核準情況
本次重大資產重組方案披露前，各交易方須完成其同意本次重大資產重組的內部決策程序，并取得相關決議。
5、申請繼續(xù)停牌時間及下一步推進重組各項工作的時間安排
為了保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》規(guī)定，公司將向上海證券交易所申請公司股票自2016年6月18日起繼續(xù)停牌，待相關工作完成后公司將召開董事會審議相關議案，及時公告并復牌。
三、上網(wǎng)公告附件
獨立董事意見。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事會
2016年6月16日
本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)
