山東高速路橋集團股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的更正公告
2015-12-17
;證券代碼：000498證券簡稱：山東路橋公告編號：2015-59
山東高速路橋集團股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易的更正公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
本次交易中涉及與投資有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額約為12億元，涉及金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%，需要股東大會審議。
本公司與高速集團本年度累計非日常性關(guān)聯(lián)交易金額為12億元（包括此次關(guān)聯(lián)交易金額）。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱“山東路橋”或“公司”或“本公司”）全資子公司山東魯橋建設(shè)有限公司（以下簡稱“魯橋建設(shè)”）擬參與山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）龍口至青島公路龍口至萊西（沈海高速）段（以下簡稱“龍青高速公路”）工程施工總承包單位的招投標，同時承諾采用股權(quán)信托模式參與高速集團投資項目公司，出資規(guī)模不低于12億元人民幣，中標后簽訂投資合作協(xié)議，通過對項目投資獲得投資回報。12億元投資資金分兩期到位，第一期6億元在工程施工合同簽署且項目公司完成注冊起5個工作日內(nèi)到位，第二期6億元在開工之日起1年內(nèi)到位。魯橋建設(shè)投資資金除一部分自有資金外，擬由本公司（含山東省路橋集團有限公司）或魯橋建設(shè)通過銀行貸款等方式籌措。自龍青高速公路通車滿一年之日起，高速集團分三期回購中標方投資，中標方收回投資退出本項目。
（二）本次交易涉及公司與控股股東共同投資，本次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）該關(guān)聯(lián)交易議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十一次會議（臨時）審議通過，關(guān)聯(lián)董事徐春福、張偉回避了表決，該議案獲得非關(guān)聯(lián)董事審議通過。獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。
（四）上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼，也不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。
（五）過去12個月內(nèi)本公司與高速集團本年度累計非日常性關(guān)聯(lián)交易金額為12億元（包括此次關(guān)聯(lián)交易金額）。本次交易中涉及與投資有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額約為12億元，涉及金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%，需要股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)人基本情況：山東高速集團有限公司
住所：濟南市歷下區(qū)龍奧北路8號
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（國有獨資）
法定代表人：孫亮
注冊資本：2,005,641.516萬元人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊號：370000018011482
經(jīng)營范圍：高速公路、橋梁、鐵路、港口、機場的建設(shè)、管理、維護、經(jīng)營、開發(fā)、收費；高速公路、橋梁、鐵路沿線的綜合開發(fā)、經(jīng)營；土木工程及通信工程的設(shè)計、咨詢、科研、施工，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（以上須憑資質(zhì)證書方可經(jīng)營）；建筑材料銷售；機電設(shè)備租賃；廣告業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
高速集團的控股股東為山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
（二）歷史沿革：高速集團的前身為成立于1997年7月的山東省高速公路有限公司，系由濟青高速公路管理局、濟德高速公路工程建設(shè)辦公室、山東省公路管理局、山東省交通開發(fā)投資公司共同以現(xiàn)金方式出資設(shè)立的有限公司。1997年7月2日，山東省高速公路有限公司取得山東省工商局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
最近一年的財務指標：該公司2014年末總資產(chǎn)為3117.27億元，所有者權(quán)益總額為699.58億元；實現(xiàn)營業(yè)總收入435.03億元，實現(xiàn)利潤總額30.03億元。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：高速集團為本公司控股股東。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的和交易類型
交易標的：以股權(quán)信托模式參與出資項目公司
交易類別：參與關(guān)聯(lián)人投資項目
（二）交易標的主要情況
龍口至青島公路龍口至萊西（沈海高速）段，路線北起龍口港疏港公路與榮烏高速交叉的龍港南樞紐，經(jīng)龍口市、招遠市、萊西市，與在建的龍青高速萊西至城陽段相接，路線全長66.73公里，項目采用交通運輸部部頒《公路工程技術(shù)標準》（JTGB01-2014）規(guī)定的高速公路標準建設(shè)，設(shè)計速度120公里/小時，雙向四車道，路基寬27米，橋涵設(shè)計汽車荷載等級為公路-I級。本公司全資子公司魯橋建設(shè)參與高速集團龍口至青島公路龍口至萊西（沈海高速）段工程施工總承包單位的招投標，同時承諾采用股權(quán)信托模式參與高速集團投資項目公司，出資規(guī)模不低于12億元人民幣，中標后簽訂投資合作協(xié)議，通過對項目投資獲得投資回報。12億元投資資金分兩期到位，第一期6億元在工程施工合同簽署且項目公司完成注冊起5個工作日內(nèi)到位，第二期6億元在開工之日起1年內(nèi)到位。魯橋建設(shè)投資資金除一部分自有資金外，擬由本公司（含山東省路橋集團有限公司）或魯橋建設(shè)通過銀行貸款等方式籌措。自龍青高速公路通車滿一年之日起，高速集團分三期回購中標方投資，中標方收回投資退出本項目。
（三）交易的定價政策和定價依據(jù)
根據(jù)招標人的《招標文件》及《公告補遺》：
1、投標人通過股權(quán)信托模式與招標人成立項目公司，投資不低于12億元資金。
2、投標人投資回報：以資金實際到位時間為計息起點，年化收益不高于5年期同期銀行貸款基準利率，進入回購期前，計息不付息，計復利。
3、回購期分三期回購，每一期間隔365天。第一期回購期起點為通車滿一年之日。
4、投標人投資資金分兩期足額到位，撥付至項目公司基本賬戶：第一期時點為施工合同簽署至項目公司完成注冊起5個工作日內(nèi)，金額為6億元；第二期十點為開工之日起1年內(nèi)，金額為6億元。
5、投標人中標后，與招標人簽署投資合作協(xié)議，并通過委托的第三方信托或基金公司簽署項目公司出資協(xié)議。
本次投資通過招投標形式開展，各方遵循自愿、公開、公平競標的原則。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易尚未簽署正式協(xié)議，待協(xié)議簽署將進一步公告。
五、交易對本公司的影響
本次交易系魯橋建設(shè)參與高速集團龍口至青島公路龍口至萊西(沈海高速)段工程施工總承包單位招投標的一部分；該項目預計綜合回報率超過10%。本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策的發(fā)展方向，若本公司通過本次交易中標龍口至青島公路龍口至萊西(沈海高速)段工程施工總承包項目，公司經(jīng)營業(yè)績將有所提高。
六、關(guān)聯(lián)交易的審議程序
（一）該關(guān)聯(lián)交易議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十一次會議（臨時）審議通過了，關(guān)聯(lián)董事徐春福、張偉回避了表決，該議案獲得非關(guān)聯(lián)董事審議通過。獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。
（二）獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表下述獨立意見：
1、本關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的法定程序，關(guān)聯(lián)董事就本關(guān)聯(lián)交易回避了表決。
2、本次交易中標方與中標價將以公開招標的方式確定，通過公開招標形成市場公允價格。
3、公司對本關(guān)聯(lián)交易事項進行了充分論證，為董事會提供了可靠、充分的決策依據(jù)。
4、我們在事前對本關(guān)聯(lián)交易事項進行了全面、客觀的了解。我們認為，本次關(guān)聯(lián)交易能夠為公司帶來良好的經(jīng)濟效益，有利于做大做強路橋施工主業(yè)，符合公司利益與長遠發(fā)展目標。此項交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。
（三）該關(guān)聯(lián)交易議案尚需經(jīng)股東大會審議。
七、累計關(guān)聯(lián)交易金額
本公司與高速集團本年度累計非日常性關(guān)聯(lián)交易金額為12億元（包括此次關(guān)聯(lián)交易金額）。本次交易中涉及與投資有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額約為12億元，涉及金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%，需要股東大會審議。
八、備查文件
1、第七屆董事會第二十一次會議（臨時）決議；
2、獨立董事關(guān)于龍青高速公路項目投標的獨立意見；
3、招標文件及補遺。
特此公告。
山東高速路橋集團股份有限公司董事會
2015年12月16日
證券代碼：000498證券簡稱：山東路橋公告編號：2015-60
山東高速路橋集團股份有限公司關(guān)于與控股股東共同投資龍青高速公路項目的更正公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
本次交易中涉及與投資有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額約為12億元，涉及金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%，需要股東大會審議。
一、對外投資概述
（一）山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱“山東路橋”或“公司”或“本公司”）全資子公司山東魯橋建設(shè)有限公司（以下簡稱“魯橋建設(shè)”）擬參與山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）龍口至青島公路龍口至萊西（沈海高速）段（以下簡稱“龍青高速公路”）工程施工總承包單位的招投標，同時承諾采用股權(quán)信托模式參與高速集團投資項目公司，出資規(guī)模不低于12億元人民幣，中標后簽訂投資合作協(xié)議，通過對項目投資獲得投資回報。12億元投資資金分兩期到位，第一期6億元在工程施工合同簽署且項目公司完成注冊起5個工作日內(nèi)到位，第二期6億元在開工之日起1年內(nèi)到位。魯橋建設(shè)投資資金除一部分自有資金外，擬由本公司（含山東省路橋集團有限公司）或魯橋建設(shè)通過銀行貸款等方式籌措。自龍青高速公路通車滿一年之日起，高速集團分三期回購中標方投資，中標方收回投資退出本項目。
（二）本次交易涉及公司與控股股東共同投資，本次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）該關(guān)聯(lián)交易議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十一次會議（臨時）審議通過，關(guān)聯(lián)董事徐春福、張偉回避了表決，該議案獲得非關(guān)聯(lián)董事審議通過。獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。上述交易尚須獲得股東大會的批準。
（四）上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼，也不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。
二、交易對方基本情況
（一）交易對方名稱：山東高速集團有限公司
住所：濟南市歷下區(qū)龍奧北路8號
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（國有獨資）
法定代表人：孫亮
注冊資本：2,005,641.516萬元人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊號：370000018011482
經(jīng)營范圍：高速公路、橋梁、鐵路、港口、機場的建設(shè)、管理、維護、經(jīng)營、開發(fā)、收費；高速公路、橋梁、鐵路沿線的綜合開發(fā)、經(jīng)營；土木工程及通信工程的設(shè)計、咨詢、科研、施工，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（以上須憑資質(zhì)證書方可經(jīng)營）；建筑材料銷售；機電設(shè)備租賃；廣告業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
高速集團的控股股東為山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
（二）歷史沿革：高速集團的前身為成立于1997年7月的山東省高速公路有限公司，系由濟青高速公路管理局、濟德高速公路工程建設(shè)辦公室、山東省公路管理局、山東省交通開發(fā)投資公司共同以現(xiàn)金方式出資設(shè)立的有限公司。1997年7月2日，山東省高速公路有限公司取得山東省工商局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
最近一年的財務指標：該公司2014年末總資產(chǎn)為3117.27億元，所有者權(quán)益總額為699.58億元；實現(xiàn)營業(yè)總收入435.03億元，實現(xiàn)利潤總額30.03億元。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：高速集團為本公司控股股東。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的和交易類型
交易標的：以股權(quán)信托模式參與出資項目公司
交易類別：參與關(guān)聯(lián)人投資項目
（二）交易標的主要情況
龍口至青島公路龍口至萊西（沈海高速）段，路線北起龍口港疏港公路與榮烏高速交叉的龍港南樞紐，經(jīng)龍口市、招遠市、萊西市，與在建的龍青高速萊西至城陽段相接，路線全長66.73公里，項目采用交通運輸部部頒《公路工程技術(shù)標準》（JTGB01-2014）規(guī)定的高速公路標準建設(shè)，設(shè)計速度120公里/小時，雙向四車道，路基寬27米，橋涵設(shè)計汽車荷載等級為公路-I級。本公司全資子公司魯橋建設(shè)參與高速集團龍口至青島公路龍口至萊西（沈海高速）段工程施工總承包單位的招投標，同時承諾采用股權(quán)信托模式參與高速集團投資項目公司，出資規(guī)模不低于12億元人民幣，中標后簽訂投資合作協(xié)議，通過對項目投資獲得投資回報。12億元投資資金分兩期到位，第一期6億元在工程施工合同簽署且項目公司完成注冊起5個工作日內(nèi)到位，第二期6億元在開工之日起1年內(nèi)到位。魯橋建設(shè)投資資金除一部分自有資金外，擬由本公司（含山東省路橋集團有限公司）或魯橋建設(shè)通過銀行貸款等方式籌措。自龍青高速公路通車滿一年之日起，高速集團分三期回購中標方投資，中標方收回投資退出本項目。
（三）交易的定價政策和定價依據(jù)
根據(jù)招標人的《招標文件》及《公告補遺》：
1、投標人通過股權(quán)信托模式與招標人成立項目公司，投資不低于12億元資金。
2、投標人投資回報：以資金實際到位時間為計息起點，年化收益不高于5年期同期銀行貸款基準利率，進入回購期前，計息不付息，計復利。
3、回購期分三期回購，每一期間隔365天。第一期回購期起點為通車滿一年之日。
4、投標人投資資金分兩期足額到位，撥付至項目公司基本賬戶：第一期時點為施工合同簽署至項目公司完成注冊起5個工作日內(nèi)，金額為6億元；第二期時點為開工之日起1年內(nèi)，金額為6億元。
5、投標人中標后，與招標人簽署投資合作協(xié)議，并通過委托的第三方信托或基金公司簽署項目公司出資協(xié)議。
本次投資通過招投標形式開展，各方遵循自愿、公開、公平競標的原則。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易尚未簽署正式協(xié)議，待協(xié)議簽署將進一步公告。
五、交易對本公司的影響
本次交易系魯橋建設(shè)參與高速集團龍口至青島公路龍口至萊西(沈海高速)段工程施工總承包單位招投標的一部分；該項目預計綜合回報率超過10%。本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策的發(fā)展方向，若本公司通過本次交易中標龍口至青島公路龍口至萊西(沈海高速)段工程施工總承包項目，公司經(jīng)營業(yè)績將有所提高。
六、對外投資的風險分析
本次交易尚需股東大會審議。
七、備查文件
1、第七屆董事會第二十一次會議（臨時）決議；
2、獨立董事關(guān)于龍青高速公路項目投標的獨立意見；
3、招標文件及補遺。
特此公告。
山東高速路橋集團股份有限公司董事會
2015年12月16日
證券代碼：000498證券簡稱：山東路橋公告編號：2015-58
山東高速路橋集團股份有限公司更正公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2015年12月15日，公司披露了《山東高速路橋集團股份有限公司項目中標公示的提示性公告》，公司全資子公司山東魯橋建設(shè)有限公司擬采用股權(quán)信托模式出資規(guī)模不低于12億元人民幣，參與山東高速集團有限公司龍口至青島公路龍口至萊西(沈海高速)段工程施工總承包招投標，因未同時披露該項目最終尚需提交股東大會審議，為此，給廣大投資者帶來的不便公司表示誠摯歉意，更正內(nèi)容如下：
三、風險提示
該項目尚處于公示期，最終能否取得《中標通知書》并簽署合同及股東大會審議通過尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
山東高速路橋集團股份有限公司董事會
2015年12月16日
本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)
