廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司第七屆董事會第二十三次（臨時(shí)）會議決議公告
2015-12-10
證券簡稱：粵高速A、粵高速B證券代碼：000429、200429公告編號：2015-062
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司
第七屆董事會第二十三次（臨時(shí)）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十三次（臨時(shí)）會議（以下簡稱“本次會議”）于2015年12月8日以通訊表決方式召開。本次會議的會議通知及相關(guān)會議文件已于2015年12月4日以傳真、電子件或當(dāng)面遞交方式通知送達(dá)各位董事。公司第七屆董事會共有董事10名，出席本次會議的董事共10名，參加本次會議的董事超過全體董事的半數(shù)，符合《中華人民共和國公司法》及《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了以下決議：
（一）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于修訂廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》
依據(jù)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》的授權(quán)，對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案做如下修訂。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。本議案逐項(xiàng)表決情況如下：
1.交易價(jià)格
根據(jù)《廣東省公路建設(shè)有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持廣州廣珠交通投資管理有限公司股權(quán)及對京珠高速公路廣珠段有限公司長期應(yīng)收款項(xiàng)目評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0110號）和《廣東省高速公路有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的廣東省佛開高速公路有限公司股東全部權(quán)益評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0109號），廣東省公路建設(shè)有限公司（以下簡稱“建設(shè)公司”）所持廣州廣珠交通投資管理有限公司（以下簡稱“廣珠交通”）100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)一”）的評估值為人民幣231,982.05萬元，建設(shè)公司對京珠高速公路廣珠段有限公司（以下簡稱“廣珠東公司”）債權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)二”）的評估值為人民幣98,790.37萬元，廣東省高速公路有限公司（以下簡稱“省高速”）持有的廣東省佛開高速公路有限公司（以下簡稱“佛開公司”）25%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)三”）所涉及的佛開公司股東全部權(quán)益評估值為人民幣426,108.00萬元。
鑒于本次交易評估基準(zhǔn)日后廣東省高速公路收費(fèi)政策發(fā)生變化，廣珠東公司、佛開公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，為充分考慮政策變化對廣珠東公司、佛開公司評估值的影響，經(jīng)本次交易各方協(xié)商，本次交易的車流量預(yù)測機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)仍以2015年3月31日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)最新情況對廣珠東公司、佛開公司收入預(yù)測和評估值預(yù)測進(jìn)行了調(diào)整。同時(shí)，本次重大資產(chǎn)重組的交易價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)量、預(yù)測凈利潤等事宜也作出相應(yīng)的調(diào)整。
公司聘請北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司以2015年3月31日為評估基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)一、標(biāo)的資產(chǎn)二及佛開公司股東全部權(quán)益重新進(jìn)行評估，并出具了《廣東省公路建設(shè)有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持廣州廣珠交通投資管理有限公司股權(quán)及對京珠高速公路廣珠段有限公司長期應(yīng)收款項(xiàng)目評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0287號）和《廣東省高速公路有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的廣東省佛開高速公路有限公司股東全部權(quán)益評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0286號）。根據(jù)《廣東省公路建設(shè)有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持廣州廣珠交通投資管理有限公司股權(quán)及對京珠高速公路廣珠段有限公司長期應(yīng)收款項(xiàng)目評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0287號）和《廣東省高速公路有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的廣東省佛開高速公路有限公司股東全部權(quán)益評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0286號），標(biāo)的資產(chǎn)一的評估值為人民幣230,364.56萬元，標(biāo)的資產(chǎn)二的評估值為人民幣98,790.37萬元，佛開公司股東全部權(quán)益評估值為人民幣387,310.00萬元。據(jù)此，標(biāo)的資產(chǎn)一交易價(jià)格調(diào)整為人民幣230,364.56萬元，標(biāo)的資產(chǎn)二交易價(jià)格不變，標(biāo)的資產(chǎn)三交易價(jià)格調(diào)整為人民幣96,827.5萬元。
表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。
2.本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)下列公式計(jì)算：本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的數(shù)量=以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)所確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格扣除現(xiàn)金支付的數(shù)額/本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的價(jià)格（發(fā)行股份的數(shù)量應(yīng)為整數(shù)，精確至個(gè)位；若依據(jù)上述公式確定的發(fā)行股票數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)）。
鑒于交易價(jià)格發(fā)生調(diào)整，發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。根據(jù)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，公司擬向建設(shè)公司、省高速發(fā)行股份合計(jì)642,813,476股，其中向建設(shè)公司發(fā)行股份452,582,632股，向省高速發(fā)行股份190,230,844股。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
若在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。
除前述調(diào)整事項(xiàng)外，本次重大資產(chǎn)重組方案的其他內(nèi)容保持不變。
（二）審議通過《關(guān)于公司本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會2015年9月18日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第六條，“……擬對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更，如同時(shí)滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。1）擬增加或減少的交易標(biāo)的的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%；2）變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等?！?br />
公司對本次重大資產(chǎn)重組方案中的交易價(jià)格和發(fā)行股份數(shù)量作出的修訂，滿足中國證監(jiān)會上述規(guī)定的不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的條件，因此，公司本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成對原交易方案的重大調(diào)整，無需提交公司股東大會審議。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。
（三）審議通過修訂后的《關(guān)于及其摘要的議案》
同意公司根據(jù)調(diào)整后的方案、針對本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)編制的《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》以及《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要》。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。
（四）審議通過《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二〉的議案》
鑒于標(biāo)的資產(chǎn)一評估值擬調(diào)整，依據(jù)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》的授權(quán)，同意公司和建設(shè)公司簽署《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二》。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。
（五）審議通過《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二〉的議案》
鑒于標(biāo)的資產(chǎn)三評估值擬調(diào)整，依據(jù)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》的授權(quán)，同意公司和省高速簽署《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二》。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。
（六）審議通過《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》
為保障公司及其股東尤其是中小股東、非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，依據(jù)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》的授權(quán)，同意公司與建設(shè)公司簽署《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《與建設(shè)公司盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》”），對盈利預(yù)測數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。公司此前簽署或出具的本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件中對盈利補(bǔ)償?shù)陌才?，與《與建設(shè)公司盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》不一致的，以《與建設(shè)公司盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》為準(zhǔn)。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。
（七）審議通過《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》
為保障公司及其股東尤其是中小股東、非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，依據(jù)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》的授權(quán)，同意公司與省高速簽署《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《與省高速盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》”），對省高速的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)及盈利補(bǔ)償方式進(jìn)行調(diào)整。公司此前簽署或出具的本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件中對盈利補(bǔ)償?shù)陌才?，與《與省高速盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》不一致的，以《與省高速盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》為準(zhǔn)。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。
（八）審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)告的議案》
公司聘請的廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對廣珠交通、佛開公司2013年度、2014年度及2015年1-9月的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了《廣州廣珠交通投資管理有限公司2013年度、2014年度、2015年1-9月審計(jì)報(bào)告》（廣會專字[2015]G15022220076號）和《廣東省佛開高速公路有限公司2013年度、2014年度、2015年1-9月審計(jì)報(bào)告》（廣會專字[2015]G15022220088號），同時(shí)對公司2013年度、2014年度、2015年1-9月備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，出具了《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司2013年度、2014年度及2015年1-9月審閱報(bào)告》（廣會專字[2015]G15022220098號）。
公司聘請的廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司和廣珠交通、佛開公司編制的盈利預(yù)測報(bào)告進(jìn)行了審核，并分別出具了《廣州廣珠交通投資管理有限公司2015-2017年度備考合并盈利預(yù)測審核報(bào)告》（廣會專字[2015]G15022220111號）、《廣東省佛開高速公路有限公司2015-2017年度備考盈利預(yù)測審核報(bào)告》（廣會專字[2015]G15022220100號）。
公司聘請的北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司以2015年3月31日為評估基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)一、標(biāo)的資產(chǎn)二及佛開公司股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，并出具了《廣東省公路建設(shè)有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持廣州廣珠交通投資管理有限公司股權(quán)及對京珠高速公路廣珠段有限公司長期應(yīng)收款項(xiàng)目評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0287號）和《廣東省高速公路有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的廣東省佛開高速公路有限公司股東全部權(quán)益評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0286號）。
依據(jù)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》的授權(quán)，同意將上述審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告和評估報(bào)告供信息披露和向監(jiān)管部門申報(bào)之用。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。
（九）審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案》
公司為本次重大資產(chǎn)重組聘請了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司作為評估機(jī)構(gòu)，并由其出具了《廣東省公路建設(shè)有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持廣州廣珠交通投資管理有限公司股權(quán)及對京珠高速公路廣珠段有限公司長期應(yīng)收款項(xiàng)目評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0287號）和《廣東省高速公路有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的廣東省佛開高速公路有限公司股東全部權(quán)益評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0286號）。公司董事會認(rèn)為：
1.評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
評估機(jī)構(gòu)與本次交易各方及廣珠交通、佛開公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除服務(wù)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系；評估機(jī)構(gòu)和建設(shè)公司、省高速及廣珠交通、佛開公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系、個(gè)人利害關(guān)系或偏見，同時(shí)與本次交易相關(guān)各方當(dāng)事人亦沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系、個(gè)人利害關(guān)系或偏見；評估機(jī)構(gòu)在評估過程中嚴(yán)格依照國家有關(guān)資產(chǎn)評估的相關(guān)法規(guī)、制度、準(zhǔn)則，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則完成資產(chǎn)評估工作。因此，本次交易的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
2.評估假設(shè)前提的合理性
評估機(jī)構(gòu)按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定設(shè)定評估假設(shè)前提和限制條件，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
3.評估方法選取與評估目的及評估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性
本次評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，為本次交易提供價(jià)值參考依據(jù)。評估機(jī)構(gòu)采用成本法和收益法對標(biāo)的資產(chǎn)一進(jìn)行了評估，并以收益法評估價(jià)值作為本次評估結(jié)果，采用成本法對標(biāo)的資產(chǎn)二進(jìn)行了評估并將評估價(jià)值作為本次評估結(jié)果，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)三涉及的佛開公司股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，并以收益法評估價(jià)值作為本次評估結(jié)果，該等評估方法與廣珠交通、佛開公司所處行業(yè)特性和評估目的相適應(yīng)，評估方法與評估目的及評估資產(chǎn)狀況相關(guān)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。
4.評估定價(jià)的公允性
評估機(jī)構(gòu)本次實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵循了客觀性、獨(dú)立性、公正性、科學(xué)性原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評估對象實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。本次評估評估方法選用恰當(dāng)，評估方法與評估目的具有較好的相關(guān)性，所采用計(jì)算模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)及關(guān)于預(yù)期未來各年度收益和現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)均符合評估對象的實(shí)際情況，具有合理性，評估結(jié)論合理。因此，本次交易的定價(jià)原則也符合法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易定價(jià)公允。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。（以下無正文）
三、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的第七屆董事會第二十三次（臨時(shí)）會議決議；
2、廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書；
3、獨(dú)立董事關(guān)于同意將重大資產(chǎn)有關(guān)議案提交董事會審議的事前認(rèn)可意見；
4、獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集及配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見；
特此公告
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司董事會
2015年12月10日
證券簡稱：粵高速A、粵高速B證券代碼：000429、200429公告編號：2015-063
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司
關(guān)于對中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查反饋意見回復(fù)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年10月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（152821號）（以下簡稱“《反饋意見》”）。公司及中介機(jī)構(gòu)對《反饋意見》進(jìn)行了認(rèn)真核查和落實(shí)，并按照《反饋意見》的要求對所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了資料補(bǔ)充和問題答復(fù)，現(xiàn)根據(jù)相關(guān)要求對反饋意見回復(fù)進(jìn)行公開披露，具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn)上的《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易一次反饋意見的回復(fù)》。公司將于上述反饋意見回復(fù)披露后2個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報(bào)送反饋意見回復(fù)材料。
公司本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)尚須獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。公司將根據(jù)中國證監(jiān)會審批情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司董事會
2015年12月10日
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第七屆董事會第二十三次（臨時(shí)）會議
相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以非公開發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票收購廣東省公路建設(shè)有限公司（以下簡稱“建設(shè)公司”）持有的廣州廣珠交通投資管理有限公司（以下簡稱“廣珠交通”）100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)一”）及廣東省高速公路有限公司（以下簡稱“省高速”）持有的廣東省佛開高速公路有限公司（以下簡稱“佛開公司”）25%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)三”），并支付現(xiàn)金購買建設(shè)公司對京珠高速公路廣珠段有限公司（以下簡稱“廣珠東公司”）債權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)二”，標(biāo)的資產(chǎn)一、標(biāo)的資產(chǎn)二、標(biāo)的資產(chǎn)三合并簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），且向廣發(fā)證券股份有限公司、亞東復(fù)星亞聯(lián)投資有限公司、西藏贏悅投資管理有限公司共三名特定投資者以鎖價(jià)方式非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司章程》和《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，在仔細(xì)審閱了相關(guān)材料后，經(jīng)審慎分析，基于我們的獨(dú)立判斷，現(xiàn)就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1.公司與建設(shè)公司、省高速分別簽訂《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二》、《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，我們同意公司與建設(shè)公司、省高速簽訂《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二》、《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二》。
2.公司與建設(shè)公司、省高速分別簽訂《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，是為了順利推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組，符合公司和全體股東的利益，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，我們同意公司與建設(shè)公司、省高速簽訂《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
3.本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)公司第七屆董事會第十八次（臨時(shí)）會議、第二十次（臨時(shí)）會議、第二十三次（臨時(shí)）會議審議通過。董事會在審議上述相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事對該議案均已回避表決。上述董事會會議的召開、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司章程》的規(guī)定。
4.鑒于本次交易評估基準(zhǔn)日后廣東省高速公路收費(fèi)政策發(fā)生變化，廣珠東公司、佛開公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，為充分考慮政策變化對廣珠東公司、佛開公司評估值的影響，經(jīng)本次交易各方協(xié)商，本次交易的車流量預(yù)測機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)仍以2015年3月31日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)最新情況對廣珠東公司、佛開公司收入預(yù)測和評估值預(yù)測進(jìn)行了調(diào)整。同時(shí)，本次重大資產(chǎn)重組的交易價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)量、預(yù)測凈利潤等事宜也作出相應(yīng)的調(diào)整。公司已聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易價(jià)格最終依據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)所出具并經(jīng)廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估報(bào)告確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的評估值確定，本次交易的定價(jià)原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
5.鑒于廣珠東公司、佛開公司收入預(yù)測和評估值預(yù)測的調(diào)整，公司聘請了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司作為評估機(jī)構(gòu)，并由其出具了《廣東省公路建設(shè)有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持廣州廣珠交通投資管理有限公司股權(quán)及對京珠高速公路廣珠段有限公司長期應(yīng)收款項(xiàng)目評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0287號）和《廣東省高速公路有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的廣東省佛開高速公路有限公司股東全部權(quán)益評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0286號），我們認(rèn)為：
（1）評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
評估機(jī)構(gòu)與本次交易各方及廣珠交通、佛開公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除服務(wù)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系；評估機(jī)構(gòu)和建設(shè)公司、省高速及廣珠交通、佛開公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系、個(gè)人利害關(guān)系或偏見，同時(shí)與本次交易相關(guān)各方當(dāng)事人亦沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系、個(gè)人利害關(guān)系或偏見；評估機(jī)構(gòu)在評估過程中嚴(yán)格依照國家有關(guān)資產(chǎn)評估的相關(guān)法規(guī)、制度、準(zhǔn)則，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則完成資產(chǎn)評估工作。因此，本次交易的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
（2）評估假設(shè)前提的合理性
評估機(jī)構(gòu)按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定設(shè)定評估假設(shè)前提和限制條件，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
（3）評估方法選取與評估目的及評估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性
本次評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，為本次交易提供價(jià)值參考依據(jù)。評估機(jī)構(gòu)采用成本法和收益法對標(biāo)的資產(chǎn)一進(jìn)行了評估，并以收益法評估價(jià)值作為本次評估結(jié)果，采用成本法對標(biāo)的資產(chǎn)二進(jìn)行了評估并將評估價(jià)值作為本次評估結(jié)果，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)三涉及的佛開公司股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，并以收益法評估價(jià)值作為本次評估結(jié)果，該評估方法與廣珠交通、佛開公司所處行業(yè)特性和評估目的相適應(yīng)，評估方法與評估目的及評估資產(chǎn)狀況相關(guān)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。
（4）評估定價(jià)的公允性
評估機(jī)構(gòu)本次實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵循了客觀性、獨(dú)立性、公正性、科學(xué)性原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評估對象實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。本次評估評估方法選用恰當(dāng)，評估方法與評估目的具有較好的相關(guān)性，所采用計(jì)算模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)及關(guān)于預(yù)期未來各年度收益和現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)均符合評估對象的實(shí)際情況，具有合理性，評估結(jié)論合理。因此，本次交易的定價(jià)原則也符合法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易定價(jià)公允。
6.就公司第七屆董事會第二十三次（臨時(shí)）會議所審議事項(xiàng)，公司2015年第二次臨時(shí)股東大會已合法授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理，該等事項(xiàng)無需另行提交股東大會進(jìn)行審議。
獨(dú)立董事：王璞馮科唐清泉蕭端
2015年12月8日
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于同意將重大資產(chǎn)重組有關(guān)議案提交董事會審議的事前認(rèn)可意見
公司擬于2015年12月8日召開第七屆董事會第二十三次（臨時(shí)）會議，審議《關(guān)于修訂廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二〉的議案》、《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二〉的議案》、《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》等議案。公司在召開董事會前已將相關(guān)事項(xiàng)通知了我們，并提供了相關(guān)資料和進(jìn)行了必要的溝通。
我們作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司章程》和《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，對議案材料進(jìn)行了研究和討論。全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為：相關(guān)議案事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和公司全體股東的利益；同意將相關(guān)議案提交董事會審議。
獨(dú)立董事：王璞馮科唐清泉蕭端
2015年12月8日
本文來源：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)
